万向钱潮股份有限公司（下称 “公司”）第三届董事会第八次会议于2002年8月10日在公司会议室召开，会议应到董事11人，实到董事8人，书面委托3人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

    一、 审议并通过了公司《2002年半年度报告及其摘要》

    二、 审议并通过了《2002年度中期利润分配预案》

    公司董事会研究决定：2002年度中期利润不分配，公积金不转增股本。

    三、审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

    公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及相关法律法规的有关规定，针对公司发行可转换公司债券（下称“可转债”或“万向转债”）的资格进行了认真检查，认为公司符合上述法律、法规对发行可转债的规定。

    四、审议并通过了《关于发行可转换公司债券的议案》

    （一）发行规模：人民币600,000,000元。

    （二）票面金额：本次可转债按面值发行，每张面值100元。

    （三）票面利率：年利率在1％至2％的区间内由股东大会授权董事会确定。

    （四）存续期限：本次万向转债的存续期限自发行之日起期限为5年。

    （五）转股期：本次万向转债的转股期自发行之日起6个月后的第一个交易日起至万向转债的到期日止。

    （六）还本付息的时间和方式：

    1、本次万向转债计息的起始日期为可转债发行首日，自发行日每满一年付息一次。

    2、年度利息计算公式为：I=B＊i

    其中I为支付的利息额；B为可转债持有人在付息登记日收盘后仍持有的可转债票面总金额；i为本次可转债的票面利率。

    3、公司将在本次万向转债到期日后的5个交易日内，偿还未转股的万向转债的本金及最后一期利息。

    （七）转股价格的确定及其调整原则：

    1、初始转股价格的确定

    本次万向转债初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票收盘价格的平均值为基础，上浮一定的比例确定，上浮比例在1％至20％的区间内由股东大会授权董事会确定。

    2、转股价格的调整原则

    在本次万向转债的存续期间，当公司派发红股、转增股本、增发新股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，万向转债转股价格按下述公式调整：

    送股、转增股本：P = P0/（1＋n）

    增发新股或配股：P = （P0＋Ak）/（1＋k）

    上述两项同时进行：P=（P0＋Ak）/（1＋n＋k）

    派息：P= P0－D

    其中：调整后的转股价格为P，调整前的转股价格为P0,送红股数、每股转增股数为n，每股增发新股数或配股数为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D。

    （八）特别向下修正条款：

    1、在万向转债的存续期间，当任意连续30个交易日中至少20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于当时转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降低转股价格，且降低后的转股价格不低于审议修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司股票收盘价的算术平均值，也不得低于公司每股净资产。

    2、在万向转债的存续期间，董事会直接行使本项权力的次数在连续12个月内不超过1次。

    3、当转股价格向下修正幅度为20％以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格时，须由董事会提议，召开股东大会审议通过后实施。

    （九）赎回条款：

    在万向转债转股期内，如果公司股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价的130％，则公司有权以101.5元/张（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转股的万向转债。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，公司可赎回部分或全部未转股的万向转债。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。赎回的时间、具体程序、付款方式等提请股东大会授权董事会确定。

    （十）回售条款

    在万向转债第四、第五个计息年度，如果公司股票收盘价格连续20个交易日低于当期转股价的70％，转债持有人有权将持有的部分或全部万向转债按102元/张（含当年利息）的价格回售予公司。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    本次万向转债的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的万向转债。首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。回售的时间、具体程序、付款方式等提请股东大会授权董事会确定。

    （十一）附加回售条款

    万向转债存续期内，本次募集资金投资项目的实施情况与公司的承诺相比如发生变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权在附加回售申报期内以102元/张（含当年利息）的价格向公司回售万向转债。附加回售的具体程序、付款方式等提请股东大会授权董事会确定。

    （十二）向老股东配售的安排

    本次万向转债发行时，公司老股东享有优先配售的权利，优先配售比例为每1股优先配售万向转债1元。

    （十三）本次发行可转换公司债券的募集资金投向

    本次发行可转债的募集资金拟投资于以下项目：

    1、轴承产业技改项目

    （1）发动机精密滚针轴承技改项目

    （2）重型客、货车圆锥滚子轴承技改项目

    （3）汽车水泵轴承技改项目

    2、汽车零部件投资项目

    （1）第三代轿车轮毂单元（带ABS传感器）技改项目

    （2）出口汽车零部件基地建设技改项目

    （3）120万套翼形万向节技改项目

    3、汽车底盘系统建设项目

    （1）海南马自达底盘系统一期项目

    （2）芜湖汽车一期底盘系统项目

    4、基础工艺技改项目

    （1）锻造中心一期技改项目

    （2）铸造中心一期技改项目

    （十四）转股时不足1股金额的处理方法

    本次万向转债经申请转股后不足转换为1股股份的金额，公司将在持有人该部分转债转股完成后5个交易日内将余款付清。

    （十五）提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债的有关事宜

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2、授权董事会在法律、法规、《公司章程》和在本决议授权范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改。

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，对《公司章程》有关条款进行修改。

    5、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，办理公司注册资本变更登记事宜。

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    （十六）本次发行可转换公司债券议案有效期

    本次发行可转换公司债券议案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转债的议案须经公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    五、审议并通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

    1、轴承产业技改项目

    （1）发动机精密滚针轴承技改项目

    发动机精密滚针轴承产品项目的一期已形成1万套／天的生产能力。本项目主要针对美国两家汽车零部件供应商的需求，实现日产量40万套，新增39万套发动机精密滚针轴承产品的生产能力。项目计划购置主要加工设备共280台，其中进口设备14台套。项目总投资19,800万元，其中固定资产投资16,800万元，流动资金3,000万元。项目所需资金中的7,800万元通过本次发行可转债募集资金解决，其余12,000万元通过国家专项贷款解决。

    （2）重型客、货车圆锥滚子轴承技改项目

    该项目主要内容为引进热处理设备、挡边磨床等国外先进设备，新增金加工、检测等国产设备，形成重型客、货车圆锥滚子轴承100万套的年生产能力，项目总投资为4,480万元，其中固定资产投资2,950万元，流动资金1,530万元，资金来源为本次发行可转债的募集资金。

    （3）汽车水泵轴承技改项目

    该项目通过引进生产及检测设备、组建两条生产线、建立具有国内领先水平的总成试验室，形成汽车水泵轴承150万套和汽车水泵50万只的生产能力。项目总投资4,190万元，其中固定资产投资2,930万元，流动资金1,260万元。项目所需资金全部通过本次发行可转债募集。

    2、汽车零部件投资项目

    （1）第三代轿车轮毂单元（带ABS传感器）技改项目

    本项目主要针对某全球大型汽车零部件供应商的供货要求，并积极配套国内的主要汽车主机厂，通过计划购置主要加工设备134台（线），其中进口设备58台（线），实现年产量100万套，新增98万套第三代轮毂单元的生产能力，项目总投资18,330万元，其中固定资产投资15,830万，流动资金2,500万元，项目所需资金中的5,330万元通过本次发行可转债所募集的资金来解决，其余13,000万元通过申请国家专项贷款解决。

    （2）出口汽车零部件基地建设技改项目

    本项目主要是根据国际市场开拓的需要，利用全球汽车零部件产业链转移的机会，对各种新开拓的出口产品进行投资建设。利用国外公司的技术合作，通过国外技术与国内制造的结合优化，建立国际零部件出口加工区。该项目总投资19,900万元，其中固定生产投资17,700万元，流动资金2,200万元。项目所需资金中的9,900万元通过本次发行可转债所募集的资金来解决，其余10,000万元通过银行贷款解决。

    （3）120万套翼形万向节技改项目

    该项目通过引进数控立、卧式车床、数控磨床等国外先进设备，新增金加工、检测等国产设备，形成120万套翼形万向节（新增60万套）的年生产能力，在新增60万套翼形万向节中，大规格5万套、中规格50万套、小规格5万套。项目总投资4,398万元，其中固定资产投资2,973万元，流动资金1,425万元，资金来源为本次发行可转债的募集资金。

    3、汽车底盘系统建设项目

    （1）海南马自达底盘系统一期项目

    本项目通过在海口投资建厂，为海南马自达普利马车型底盘系统配套供货，项目一期规模为每年1万辆份，产品主要包括制动器总成、轮毂单元、转向节、等速驱动轴总成、前后横向拉杆、稳定杆、牵引杠、前后梁总成、前后摆臂总成等。项目总投资4,942万元，固定资产2,950万元，流动资金1,992万元。项目所需资金通过本次发行可转债募集。

    （2）芜湖汽车一期底盘系统项目

    本项目通过在芜湖投资建厂，为奇瑞L11车型的制动盘、制动毂、转向节的配套供货，生产规模为每年2万辆份。项目总投资4,990万元，固定资产2,990万元，流动资金2,000万元。项目所需资金通过本次发行可转债募集。

    4、基础工艺技改项目

    （1）锻造中心一期技改项目

    为满足公司发展的需要，并向国际国内市场提供精锻产品，公司决定在现有生产能力的基础上，通过一次规划、分步实施建设锻造基地，形成5万吨的锻件生产能力。项目一期总投资19,470万元，其中固定资产投资16,970万元，流动资金2,500万元。项目所需资金中的7,470万元通过本次发行可转债募集资金解决，其余12,000万元通过银行贷款解决。

    （2）铸造中心一期技改项目

    该项目主要针对内部及出口需要，新增3万吨铸件的生产能力。项目一期总投资19,130万元，其中固定资产投资17,130万元，流动资金2,000万元。项目所需资金中的7,130万元通过本次发行可转债募集资金解决，其余12,000万元通过银行贷款解决。

    六、 审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    

万向钱潮股份有限公司董事会

    二○○二年八月十日