中国证券监督管理委员会：

    国通证券股份有限公司（以下简称“国通证券”或本公司”）作为万向钱潮股 份有限公司（以下简称“万向钱潮”或“该公司”）2001年配股的主承销商，按照 中国证监会发布的证监发［2001］48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月11日至4月13日对万向钱潮进行了回访， 现将回访情况报告如下：

    一、万向钱潮本次配股募集资金使用情况

    万向钱潮经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］21号文核准，于2001 年3月6日至2001年3月19日向全体股东实施了2001年配股方案。 该公司本次配股以 其2000年末总股本28285.9836万股为基数，每10股配3股； 其中社会法人股东认配 35.0025万股，实际配售35.0025万股，其余放弃；向社会公众股东配售2649. 9780 万股，故本次实际配售股份总数为2684.9805万股。 本次配股由承销商以余额包销 方式承销，配售价格为14.00元/股。经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验［ 2001］第30号验资报告验证，本次配股共募集资金37,589.73万元， 扣除发行费用 后，实际募集资金36,751.32万元，已于2001年3月22日全部到位。

    本次配股资金的进度安排以假设募集资金于2000年11月到位为前提，若配股资 金延迟到位，则使用进度顺延。万向钱潮本次配股资金实际到位时间为2001年3月， 故实际投资进度比计划投资进度相应推迟。

    截止回访日，该公司实际投入募集资金28,978万元，完成募集资金运用计划的 78.85％，尚有7,773万元未投入使用。各项目的实际投资情况如下：

                                        单位：万元

    项目名称         计划投资额   截止2002年3月底 尚未投资金额 实际投资

                                                               占计划

                                  累计募集资金投资             投资的

                                                               比例（％）

    年产60万套轿车轮毂

    轴承单元技改项目      4862          4862             0       100

    万向钱潮锻造中心项目  4638          4638             0       100

    扩大等速万向节保持

    架生产能力技改项目    3483          1083            2400      31.09

    高精度双列圆锥滚子

    轴承技改项目           4590         4590              0      100

    合资组建万向/哈飞汽车

    底盘系统有限责任公司   3900         3900              0      100

    系统零部件集成配套中心

    建设项目（分3个子项目

    实施）                 8240         1244            6996     15.10

    万向传动装置技改项目   5244         5244              0      100

    技术中心产品开发环境

    投资项目               2780         1471            1309      52.91

    检测中心投资技改项目   1946         1946              0        100

    1.年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目本次募集资金到位后，万向钱潮已按 照《配股说明书》中的承诺，完成固定资产投资2987万元，流动资金投资1875万元。 占计划投入资金的100％。该项目已进入批量生产阶段，目前效益还无法直接测算。

    2.万向钱潮锻造中心项目

    本次配股资金到位后，万向钱潮已按计划投入固定资产投资2726万元，流动资 金投资1912万元。占计划投入资金的100 ％。 该项目已进入批量生产阶段， 截止 2002年3月底已实现销售收入1941.62万元，利润221.47万元。

    3.扩大等速万向节保持架生产能力技改项目

    该项目计划已完成固定资产投资1083万元。占计划投入资金的31％，项目将按 市场情况把握进度，截止到回访日，该项目尚未产生效益。

    4.高精度双列圆锥滚子轴承技术改造项目

    万向钱潮已按照《配股说明书》中的承诺完成固定资产投资2970万元，流动资 金投资1620万元，截止到回访日，该项目实际投入资金占计划投入资金的100 ％。 该项目已形成年产120万套双列圆锥滚子轴承的生产能力。 目前效益还没有直接测 算。

    5.合资组建万向/哈飞汽车底盘系统有限责任公司

    万向钱潮已按照《配股说明书》中的承诺，投入3900万元与哈尔滨飞机（集团） 有限公司共同组建了万向哈飞汽车底盘有限公司，该公司已进入批量生产阶段，并 于2001年7月实现销售，2001年该公司实现销售收入676.17万元，2002年截止3月底 已实现销售收入864.87万元，利润总额54.34万元。

    截止到回访日，该项目实际投入资金占计划投入资金的100％。

    6.系统零部件集成配套中心建设项目（分三个子项目实施）

    万向钱潮已投入1244万元到该项目中的武汉项目，目前武汉项目的厂房已基本 完工，预计2002年下半年开始进行系统集成运作，目前还没有产生效益。该项目中 的其他两个项目计划2002年下半年动工建设。

    截止到回访日，该项目实际投入资金占计划投入资金的15.10％。

    7.万向传动装置技改项目

    万向钱潮已按照《配股说明书》中的承诺完成投资5244万元，目前公司已形成 年产100万根传动轴、2500万套十字轴万向节总成的生产能力。 目前效益还无法直 接测算。

    截止到回访日，该项目实际投入资金占计划投入资金的100％。

    8.建设技术中心产品开发环境投资项目

    万向钱潮已投入1471万元到该项目中，主要用于新增各类数据采集、实验等软 件，该项目效益无法直接测算。

    截止到回访日，该项目实际投入资金占计划投入资金的52.91％。

    9.检测中心投资技改项目

    万向钱潮已按照《配股说明书》中的承诺完成投资1946万元，主要用于引进四 方机、MTS悬架实验台、MTS减震器实验台、三座标测量仪等检测设备，以国际一流 的检测手段来推动技术进步、提高产品质量。该项目效益无法直接测算。

    截止到回访日，该项目实际投入资金占计划投入资金的100％。

    二、万向钱潮资金管理情况

    万向钱潮建立了完善的财务监控体系，制定了有关现金、银行存款等方面的专 项资金管理制度，公司内部对资金的使用也规定了明确的批准程序。万向钱潮制定 了募集资金使用管理制度，公司募集资金统一存放在万向钱潮在萧山农行的帐户（ 账号：911151029874000518）统一保管，对其使用得到了安全有效的控制。

    同时，万向钱潮各子公司对募集资金的使用也制定了严格的管理制度，设立了 专门的资金帐户对募集资金进行统一管理；各子公司按经过各自董事会审批后的募 集资金使用计划统筹安排资金的运用。

    经本公司核查，截止到回访日，未发现发行人将募集资金用于委托理财，以及 发行人募集资金被控股股东占用的情况。

    三、万向钱潮盈利预测实现情况

    万向钱潮没有对本次配股进行专项盈利预测。该公司在《配股说明书》中承诺： “本次配股募集资金后，公司预计当年的净资产收益率将超过同期银行存款利率水 平”。

    该公司在2001年全面摊薄净资产收益率为9.55％，加权平均净资产收益率为9 .88％。因此，该公司的主要盈利指标超过了配股文件中承诺的水平。

    四、万向钱潮业务发展目标实现情况

    万向钱潮自2001年3月配股资金到位以来，按照“管理信息化、 发展品牌化、 服务网络化、资本市场化、合作全球化”的指导方针，集中资源向汽车零部件世界 制造中心和集成模块化供应商的目标发展。各专业产品进一步形成了专业化制造和 系统配套的供货能力，产品市场比重进一步集中在国内外主流配套市场，部分专业 产品批量为国外大汽车厂配套。万向节产品仍在国内保持行业主导地位，市场占有 率在65％以上，在国内配套市场上继续占绝对优势地位，国外市场已由维修为主转 向国外OEM市场，产品档次和市场层次提高显著。 传动轴产品的规模实力已居国内 领先地位，为国内各大汽车主机厂配套，福特传动轴从2000年9 月开始批量生产、 配套。等速万向节产品的生产规模、能力居于国内第二位，市场已经由维修市场和 出口市场开始向主机配套发展，当年度主机配套销售额同比增加了近100％， 已占 销售总额的近20％。轴承产品总体规模能力处于国内同行业前3位， 其发展势头良 好，已具备技术开发、设计和专业化制造能力，并开始进入国外大公司全球采购体 系。公司生产的重型车圆锥滚子轴承、第三代轿车轮毂单元、轿车轮毂轴承、超精 密级磨头主轴轴承等产品的技术含量和附加值高，属国内同行业领先水平，市场前 景看好。

    据此，我们认为公司主营业务突出，产品技术含量及市场占有率高，具备较强 的可持续发展能力。

    五、万向钱潮本次获配股票上市以来的二级市场走势

    根据本公司与万向钱潮的商定，万向钱潮的配股价格为14.00元/股。该公司配 股申请获准公告日（2001年2月14日）股票收盘价格为15.50元；配股说明书公告日 （2001年2月16日）股票收盘价格为14.84元；该公司此次配股2649.9780万股A股股 票于2001年4月5日在深圳证券交易所上市，上市首日开盘价为15.38元， 收盘价为 15.89元，与发行价相比较，首日涨幅为13.50％，其后一直维持在15.27元－16.57 元（复权价）之间。

    2002年6月29日后，受深沪市场大幅下跌的影响， 万向钱潮的股价也出现了回 落，并于2001年9月27日开始跌破配股价。从2001年11月8日至今，该公司的股价呈 现稳步上升的态势。

    本公司认为，万向钱潮2001年配股价格的确定是考虑了拟投资项目的资金需求 量，结合万向钱潮股票二级市场的运行情况，并在本公司与万向钱潮双方充分协商 一致的基础上确定的。在本次配股过程中，没有出现因配股定价不合理及深沪市场 普遍走软而导致二级市场价格跌破配股价或投资者认购不踊跃的情形，且在本次配 售股份上市后投资者的盈利空间比较合理。因此，万向钱潮2001年配股前后股票价 格二级市场的走势说明了本公司与万向钱潮商定的配股发行价是谨慎、合理的。

    六、国通证券内部控制制度的执行情况

    国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据贵委员会发布的《证券公司内部控制指引》，国通证券制订了一系列的内 部控制制度，包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总 部项目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立 项审核和推荐程序管理办法》等。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面 质量控制，国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、投行总部各业 务部和证券发行内核小组）的制度，从而确保了证券发行项目的质量，提高了国通 证券的执业水平，有效防范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要 求，遵照内部防火墙制度，国通证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方 面设置了必要的防火墙。公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门 以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

    经认真核查，在发行人本次发行前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺的履行情况

    万向钱潮本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺已得到了履行。

    国通证券在承销过程中未给万向钱潮提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访日，没有发现其他需要说明的问题。

    九、国通证券内核小组对回访情况的总体评价

    国通证券内核小组对万向钱潮2001年配股回访报告实施了核查和验证，认为该 回访报告客观公正地说明了万向钱潮在2001年配股完成后的募集资金运用情况、资 金管理、业务目标实现、股票二级市场走势、有关承诺的履行等情况，不存在虚假、 误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

国通证券股份有限公司

    二00二年四月十五号