第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上 市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第二章 独立董事的任职条件

    第三条 独立董事的任职条件：

    ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    ㈡具有中国证监会要求的独立性；

    ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    ㈤公司章程规定的其他条件。

    第三章 独立董事的独立性

    第四条 下列人员不得担任董事

    ㈠在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    ㈡直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    ㈢在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    ㈤为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    ㈥公司章程规定的其他人员；

    ㈦中国证监会认定的其他人员。

    第五条 独立董事的人数及构成

    公司独立董事不少于2人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、 技术专家 等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。

    第六条 独立董事的承诺

    ㈠对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

    ㈡按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害；

    ㈢独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响；

    ㈣最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。

    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第七条 独立董事的提名、选举

    ㈠董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。独立董事任期最长为六年，超过六 年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

    ㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    ㈢在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票持牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    ㈣独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    第八条 独立董事的更换

    ㈠独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；

    ㈡独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤 换；

    ㈢除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职；

    ㈣提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

    ㈤独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第五章 独立董事的作用

    第九条 独立董事的权力

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    ㈠重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    ㈢向董事会提请召开临时股东大会；

    ㈣提议召开董事会；

    ㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    ㈠独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款若其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    ㈢如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十一条 独立董事的失误责任

    ㈠独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；

    ㈡独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换；

    ㈢任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失 的，应承担赔偿责任。

    第六章 独立董事的工作条件

    第十二条 独立董事的工作条件

    ㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    ㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    ㈢独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

    ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    ㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    ㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    第七章 附 则

    第十三条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执 行。

    第十四条 本制度由公司董事会负责制定并实施。

    第十五条 本制度经公司股东大会批准后实施。

    

万向钱潮股份有限公司

    董事会

    二○○二年三月三十日