第一章 总 则

    第一条 为提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性,充 分维护全体股东的合法权益,根据《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件规定。 特制定本议事规则。

    第二条 股东大会是公司最高决策机构，对公司重大事项进行决策。上市公司 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得障碍股东大会依法履行职权。

    第二章 股东大会的职权

    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

    第四条 股东大会分为年度大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度结束后六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因 并公告。

    第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会：

    1、董事人数少于章程所定人数的三分之二时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、二分之一以上独立董事书面向董事会提议召开时；

    7、公司章程规定的其他情形。

    前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的合并、分立、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募股资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、变更会计师事务所；

    11、公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第三章 股东大会的通知

    第八条 公司召开股东大会和临时股东大会，董事会应当至少在会议召开前三 十日以前，通过《证券时报》等证监会指定披露的报刊，以董事会公告的形式通知 公司股东。通知应包括以下内容：

    1、会议的日期、地点和会议期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5、投票代理委托书的送达时间和地点；

    6、会务常设联系人姓名、电话号码等。

    第九条 公司依据深圳证券登记有限公司提供的凭证建立股东名册。公司召开 股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结果时在册股东为有 权出席该次股东大会的公司股东。

    第四章 股东大会的召开

    第十条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持，董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定执行董事或其他董事主持。董事会在股东大会召开过程中，应当 维护股东的合法权益，认真履行法定职责。

    第十一条 股东大会设秘书处，由董事会秘书担任秘书长，具体负责大会程序、 文件发放、会议记录等事宜。

    第十二条 股东参加股东大会，依法享有表决权、质询权、发言权和依照法律 法规及公司章程规定获取有关信息的权利。

    第十三条 股东参加股东大会，应认真履行其法定权利与义务，不得侵犯其他 股东权益，不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。股东大会、董事会的决议有违反 法律、法规和侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

    第十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第十五条 股东或股东代理人不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有 统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决。

    第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    第十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面委托书和凭证。

    第十八条 股东代表如果要发言请先向大会秘书组预先报告，并提交书面议案， 由大会主持人按报名先后安排发言，每位股东代表发言限10分钟以内；同一内容， 不作重复发言。

    第十九条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会及公司 高管人员应对股东的质询和建议作出明确答复或说明。

    第二十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5 ％ 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下事项的，提案人应当至少在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的合并、分立、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募股资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、变更会计师事务所；

    11、公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前10天提交董事会 并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。

    第二十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对新提案 进行认真审查。

    对于向年度股东大会提交的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    1、关联性。董事会对股东提案进行审核， 对于股东提案涉及事项为公司有直 接联系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围内的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。 如将提案进 行分拆或合并表决，需证得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应在该次股东大会上进行解释和说 明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第五章 审议与表决

    第二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1、董事会和监事会的工作报告；

    2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4、公司年度预算方案、决算方案；

    5、公司年度报告；

    6、除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    股东大会的普通决议，应当由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以 特别决议通过的其他事项。

    股东大会所作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第二十三条 涉及增资发行等需要报送中国证监会审批的事项，应当作为专项 议题单独作出决议。

    第二十四条 公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公 司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票 权的征集应采取无偿的方式。股东（股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权。每一股份享有一票表决权。

    第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 同意后，可按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回 避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联 股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回 避的理由，股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按 本公司章程的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否 回避。

    第二十六条 每一决议事项的表决票，应至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表（或公证员）当场公布表决结果。

    第二十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表 决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应安排即 时点票。

    如大会已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的， 可以通过法律程序解决。

    第六章 股东大会决议、记录

    第二十八条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（股东代理人）人数、 所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股本的比例、表决方式以及每项议案表 决结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

    第二十九条 股东大会应有会议记录，由大会秘书处负责。会议记录应记载以 下内容：

    ㈠出席股东大会的有表决权的人数和其所代表的股份数及占公司总股份的比例；

    ㈡召开会议的日期、地点；

    ㈢会议主持人的姓名、会议议程；

    ㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；

    ㈤每一表决事项的表决结果；

    ㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    ㈦股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

    第三十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案永 久保存。

    第三十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具法律意见并公告：

    ㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    ㈡验证出席会议人员资格的合法有效性；

    ㈢验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    ㈣股东大会的表决程序是否合法有效；

    ㈤应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第三十二条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到 会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议 记录以及会议程序的合法性等事项进行公证。

    第七章 附 则

    第三十三条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股 东大会规范意见》的有关规定执行。

    第三十四条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事 规则进行修改并报股东大会批准。

    第三十五条 本规则自股东大会通过之日起施行。