第一章 总则

    第一条 为使万向钱潮股份有限公司（以下简称公司）董事会议事时，真正按 现代企业管理制度要求规范化运作，确保董事会工作效率和科学决策。根据《公司 法》、《证券法》和公司《章程》等法律、法规，制定本规则。

    第二条 董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责， 最大程度地维护公司和股东的利益。

    第三条 董事会刻制董事会公章一枚，由董事会秘书保管，或由其委托人管理。

    第二章 董事会职权与法律责任

    第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    ㈠ 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    ㈡ 执行股东大会决议；

    ㈢ 决定公司经营计划和投资方案；

    ㈣ 制订公司年度财务预算方案、决算方案；

    ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

    ㈦ 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    ㈧ 决定公司内部管理机构的设置；

    ㈨ 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    ㈩ 制定公司的基本管理制度；

    （十一）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10％的 范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    （十二）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

    （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十四）审查总标的额在人民币3000万元以下的关联交易；

    （十五）管理公司信息披露事项；

    （十六）制订公司《章程》的修改方案；

    （十七）法律、法规或公司《章程》规定及股东大会授予的其他职权。

    第五条 董事会在行使职权时应当遵守公司《章程》，忠实履行职务，维护公 司利益，董事会组成人员不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

    第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会作出说明。

    第七条 董事会就重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    第三章 董事职责分工

    第八条 董事长及董事职责分工：

    ㈠ 鲁冠球董事长主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、 检查董事会 决议的执行情况；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件 和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生重大自然 灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会依法授予的其他职权。

    ㈡ 沈志军执行董事，主要负责公司发展战略和零部件战略规划、 市场建设、 项目投资的决策和监控，并提出对公司的综合运营评价。具体如下：

    1、执行董事工作向董事长负责，根据董事长授权，主持董事会会议； 检查董 事会决议的实施情况；董事长外出时，代表董事长处理董事会事务。公司总经理、 副总经理和部门经理等需向执行董事请示、汇报，向其工作负责，受其协调、指示。

    2、由执行董事负责公司整体经营绩效的综合评价。 执行董事负责对总经理、 副总经理的岗位考核、激励分配提出方案，对公司综合职能部门负责人员分配方案 进行审核。执行董事有权对公司经营过程中出现的任何问题进行质询。

    3、由执行董事负责公司中长期发展战略规划。 公司涉及发展规划事务工作， 直接向执行董事负责。

    4、由执行董事负责零部件市场建设规划。涉及市场建设的政策、制度、组织、 结构、人事等必须在执行董事指导下开展工作。

    5、公司各类决策性事务（包括固定资产购置、报废、转让；项目投资； 基本 建设；机构调整；人事任免等）需向董事会请示，在上报董事长之前，必须先报执 行董事审核把关。

    6、公司需提供各类信息文件，保证执行董事的信息来源（包括财务报告、 生 产及经营报表、各类市场信息和月度、年度经营计划、投资方案执行情况、股市信 息会议纪要、出差汇报等材料）。

    7、负责制订并协调董事会权限内的增资扩股计划。

    ㈢ 管大源董事主要负责公司的资本扩展计划及非贷款融资方式的实施， 推行 法人治理结构的不断完善，主管信息披露等工作。

    ㈣ 官济洲董事主要负责中小股东利益保护事务，参与投资项目决策， 为公司 提供同行竞争情报。

    ㈤ 倪频董事主要负责海外市场决策、监控，保证出口业务量增长， 逐步实现 由维修市场进入主机配套市场，营建国际市场网络的基础上，努力推进与跨国零部 件集团建立战略联盟等工作。

    ㈥ 傅志芳董事主要负责公司资金的综合利用和网络结算工作，监控金融风险。

    ㈦ 姜渭明董事主要负责公司信息、商务、投资组合等事务。

    ㈧ 骆家马龙 董事主要负责公司财务风险控制、财务体系建设、会计信息监督 和财政政策分析工作。

    ㈨ 韩又鸿董事主要负责公司物流建设，控制原材料成本和交易成本。

    第四章 通知、登记程序

    第九条 公司董事会每年至少召开两次会议，每次会议由董事长召集，于会议 召开前10天通知全体董事。

    第十条 公司董事会设两种形式，董事例会和临时董事会。

    一、董事会例会每年召开两次，在公司总部召开；若会议时间、场所有变化， 另行通知。

    ㈠ 第一次董事会例会在每年4月底以前召开，主要审议上一年度有关公司经营 发展情况、年度报告及摘要、利润预分配方案等。

    ㈡ 第二次董事会例会在每年8月底以前召开，主要对本年度上半年公司经营发 展情况进行总结，明确下半年的目标、审议中期报告及摘要、中期利润预分配方案 等。

    二、临时董事会，时间不定，由于内、外环境（高层人事变动，国家政策法规 变化，重大诉讼事件等）情况变化，需要公司及时作出调整的，根据需要临时召集 董事开会。

    第十一条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召 集董事开会。

    ㈠ 董事长认为必要时；

    ㈡ 三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢ 监事会提议时；

    ㈣ 总经理提议时。

    第十二条 临时董事会会议通知方式：专人送达或传真，紧急情况可先电话通 知后补书面通知；通知时限为会议召开前三个工作日（不含会议当日）。

    第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签 字，并注明补签日期。

    第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

    ㈠ 会议日期；

    ㈡ 会议期限；

    ㈢ 事由及议题；

    ㈣ 发出通知日期。

    统一格式的空白书面委托书作为通知的附件与通知一并下发。通知应以董事长 的名义签字加盖董事会章后下发。

    第十五条 董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其 他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。

    ㈠ 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限， 并由委托 人签名或盖章。

    ㈡ 代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第五章 决议

    第十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会所议事 项必须事先有准备的议案。

    第十七条 董事会决议以记名方式对每一决议事项逐一表决，实行一人一票的 表决制和少数服从多数的组织原则。董事长在争议双方票数相等时，有选择决定权。 董事会可采用举手方式进行表决。

    第十八条 董事会作出的决议必须经全体董事的半数以上通过；特殊事项决议 须经全体董事三分之二以上通过（具体参照公司章程规定）。

    第十九条 与董事会决议事项有特别利害关系的董事不能行使表决权；同时， 该董事不能计入表决权总数。

    第二十条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司《章程》，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责 任。

    第六章 会议记录及其他

    第二十一条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

    第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    ㈢ 会议议程；

    ㈣ 董事发言要点；

    ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数）。

    第二十三条 董事会会议结束后，应在决议公告刊登后三日之内将董事会会议 审议事项形成的决议、纪要等予以通报。决议、纪要的主送对象为各董事，抄送对 象为各监事、总经理、副总经理等高级管理人员。

    第二十四条 董事会会议形成重大决议事项、公司利润分配事项、配送股事项 及重大关联交易、诉讼等，应按有关法律法规依法公告。

    第七章 附则

    第二十五条 本规则董事会负责解释。

    第二十六条 本规则未尽事宜，适时予以修改补充。

    第二十七条 本规则自股东大会通过之日起执行。