中国证监会杭州证券监管特派员办事处于2001年9月10日至15 日对我公司进行 了例行巡回检查。巡检成员针对公司规范运作、募集资金使用情况、信息披露、财 务及相关内控制度等内容进行了认真细致的检查，并于10 月 23 日以杭证特派办 [2001〗281号文件下达《关于要求万向钱潮股份有限公司对巡检问题限期进行整改 的通知》。公司接到通知后，针对特派办检查发现的问题，对照《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》等，认真进行了研究和整改，现将整改措施和落实情况 报告如下：

    一、关于规范运作方面：

    1、 公司本部及控股子公司与控股股东万向集团公司之间部分资产产权关系不 明晰且信息披露不充分问题。具体如下：

    1公司本部2000年6月将其拥有的锻造车间的固定资产转让给万向集团萧山铸造 有限公司，截至检查日尚未办妥产权过户手续。

    2 减震器分公司账面的“无形资产——土地使用权”截至检查日其产权仍归属 万向集团公司，未办过户手续。

    3控股子公司杭州万向传动轴有限公司1996 年从万向集团置地事业部受让了位 于萧山经济技术开发区“万向基地”1＃地块、房屋，截至检查日， 尚未办妥产权 过户手续。

    整改措施：经公司董事会研究决定，公司本部及控股子公司与控股股东万向集 团之间资产的产权关系将按规范要求在规定的时间内整改完成。

    2、公司2000年度所有税金和2001年上半年度除所得税、 增值税以外的税金均 通过万向集团缴纳，与控股股东在财务方面未能彻底分开问题。

    整改措施：从2001年10月份起其它小税种也已严格按照独立的纳税主体进行缴 纳。

    3、1996年度临时股东大会的会议记录无与会董事的签名问题。

    说明及整改措施：1996年度临时股东大会的会议纪要有董事签名，会议记录在 事后进行了整理，未有签字。其余股东大会会议记录均已严格按要求由董事签名， 今后将按《公司章程》进一步规范。

    4、在历届董事会中， 董事因不能亲自与会而委托非董事参加会议的情况较为 普遍，与《公司章程》的规定不符。此外，未参加会议的董事出具的委托书多数不 够规范，未根据《公司章程》规定载明代理事项、权限和有效期限等问题。

    整改措施：针对董事委托非董事参加会议的情况，公司今后将严格按公司章程 要求董事参会，如董事不能亲自参会，将书面委托其他董事参加表决。针对委托书 不够规范的情况，公司将设计特定的授权委托书，载明代理事项、权限和有效期限 等。

    5、公司第二、三届董事会成员倪频先生长期未能亲自参加董事会， 也多次未 委托其他董事与会问题。

    整改措施：公司倪频董事将按公司法及公司章程要求参加会议。

    6、公司董事会会议记录未按《公司章程》的规定， 载明每一决议事项的表决 方式和结果（如表决票数等）。且部分董事会会议记录无董事签字问题，如一届八 次、一届十次和一届十二次董事会。

    整改措施：今后董事会会议记录将严格按《公司章程》规定载明每一决议事项 的表决方式和结果。从二届董事会开始，董事已全部在董事会会议记录上签字。

    7、公司第二届和第三届董事会换届选举分别延期了5个月和3个月， 违反了《 公司法》关于董事会每届任期不超过三年的规定的问题。

    说明及整改措施：第二届、第三届董事会换届选举均在年度股东大会上表决， 导致超期，今后将严格按照《公司法》规定董事会任期不超过三年的规定操作。

    8、公司制定的《董事会议事规则》过于简略，可操作性不强问题。

    整改措施：公司将结合公司实际情况并借鉴其它上市公司的做法，对董事会议 事规则进行修改，并提交下次股东大会讨论，以提高可操作性。

    二、募集资金使用情况

    2001年3月公司第三次配股对于以募股资金投入使用的购建资产项目， 因公司 未在“在建工程”账户中按明细项目分别核算，故无法一一核对已使用募股资金是 否与配股说明书承诺项目一致，公司应予以进一步规范。

    说明及整改措施：配股资金到位前，公司已对部分项目进行投入，部分购建资 产在预付账款中核算，今后将根据新的会计制度规定对预付设备款在工程物资科目 中分项目明细核算。

    三、关于信息披露情况：

    1、 公司本部及控股子公司浙江万向机械有限公司等存在将库存商品低价销售 给控股子公司万向钱潮营销有限公司的情况。公司通过上述关联交易实现利润转移 存在一定风险，公司未予恰当披露问题。

    说明及整改措施：公司为加强管理，降低内部交易成本，更好地提高万向钱潮 整体经济效益和股东回报，公司对母公司及下属控股子公司进行了市场与业务的重 组整合，实施整体营销，以降低交易成本，提高整体获利能力，按整体营销运作体 系，母公司及各子公司逐步各自负责专业产品专业生产并按专业工厂以成本中心进 行运作，由万向钱潮营销有限公司（宁波大榭开发区注册）集中向社会统销（该公 司为母公司及下属子公司共同出资成立的企业，其中母公司控股70％），公司通过 业务重组，有效地降低了交易成本，提高了经济效益。有关此方面内容将在年报中 予以进一步充分披露。

    2、2001年1至6 月控股子公司浙江万向机械有限公司应收万向集团财务结算中 心各项往来款累计借贷各91,700,000人民币元，未计相应利息。公司对上述关联交 易未作披露问题。

    整改措施：12001年1月至6 月万向机械公司应收万向集团财务结算中心各项往 来款已全部收回；2为使公司运作更加规范， 今后万向机械公司借款将直接通过银 行进行。

    四、关于财务及相关内控制度问题

    1、公司本部2001年4月与浙江航民实业集团公司签订了短期合作经营协议，期 限自2001年4月23日起至2001年6月27日，投资额9,000万元，公司于2001年6月28日 收回投资本金，并取得投资收益900万元，财务处理不够规范问题。

    说明及整改措施：公司为了给股东谋取最大回报，将暂不使用的流动资金在控 制风险的情况下进行短期投资，到6月份底本息已全额收回， 公司已不再进行类似 的短期投资。

    2、 根据公司与中国农业银行萧山市支行营业部签订的“人民币单位协定存款 合同”，公司本部2001年6月28 日收到该行通过万向集团财务结算中心以转账支票 支付的款项400万元，列入投资收益。上述财务处理的依据不够充分问题。

    整改措施：400 万元投资收益系本公司与中国农业银行萧山支行营业部签订了 “人民币单位协定存款合同”的利息收益。本次将收到该行通过万向集团财务结算 中心以转账支票支付的款项400万元列入投资收益缺乏充分的依据， 系工作失误， 公司将在年报中将该项收入调整为“利息收入”。

    

万向钱潮股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十三日