天册律证字(2001)第11号

    致：万向钱潮股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求，浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受万向钱潮股份有限公司 (以下简称“万向钱潮”)的委托，指派王秋潮、甘为民律师参加万向钱潮2000年度 股东大会，并出具本法律意见书。

    本所律师的声明事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师对万向钱潮本次股东大会所涉及的有关事 项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：

    1、《万向钱潮股份有限公司章程》；

    2、万向钱潮第三届董事会第三次会议记录。；

    3、2001年3月2日刊载于《上海证券报》和《证券时报》的董事会决议公告；

    4、万向钱潮2000年度股东大会会议文件。

    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规 和规范性文件的理解，就万向钱潮本次股东大会的有关事项发表法律意见，对会计、 审计、投资决策事项不作评述。

    三、本所律师同意将本法律意见书随万向钱潮2000年度股东大会决议按有关规 定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对万向钱潮提供的上述文件和有关事项进行了核查和验 证，出席了万向钱潮2000年度股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，万向钱潮本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知，已于2001年3月2日在《上海证券报》和《证券时报》上公告。

    提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议《2000年度董事会工作报告》；

    2、审议《2000年度监事会工作报告》；

    3、审议《2000年度财务决算报告》；

    4、审议《2000年度利润分配方案》；

    5、审议《预计下一度的利润分配政策的报告》；

    6、审议《2001年度经营方针和投资计划报告》；

    7、审议《修改公司章程的议案》；

    8、审议《关于调整董事的议案》。

    以上提议和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已充分披 露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《万向钱潮股份有限公司章程》及本次股东大 会的通知，出席本次股东大会的人员为；

    1、截上2001年3月19日下午在深圳证券交易所收市时，股东名册上登记的股东 或其授权委托的代理人；

    2、万向钱潮董事、监事及高级管理人员。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计13人，持股数共计19597.0067万股，占万向钱潮总股本28285.9836万股的 69 .28％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、 《民法通则》及 公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。全体出席会议人员 的资格合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公 布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    各项普通表决议案均以出席股东大会会议的股东及股东代理人所持表决权半数 以上通过；特别表决议案以出席股东大会会议的股东及股东代理人所持表决权三分 之二以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次股东大会的表 决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，万向钱潮股份有限公司本次股东大会的召集、召开 程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序 合法有效。

    本法律意见书出具日期为二00一年四月二日。

    本法律意见书正本四份。

    

浙江天册律师事务所

    经办律师：王秋潮

    甘为民