每日必读配股主承销商：国通证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容的真实、准确、完整，国家证券监督管 理部门对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售股票的价值或投资 人的收益作出实质性判断或保证，任何与此相反的声明均属虚假不实的陈述。
公司名称：万向钱潮股份有限公司
注册地址：浙江省萧山市宁围镇
主承销商：国通证券有限责任公司
发行人律师：浙江天册律师事务所
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币壹元
配股比例：以现有总股本28285.9836万股为基数，每10股配3股
配股数量：2684.9805万股
每股配售价格：人民币14元
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：“万向钱潮”
股票代码：“0559”
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《股票发行和交 易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第4号) 》、 中国证券监督管理委员会1999年3月17日《关于上市公司配股工作有关问题的通知》 等国家有关法律、法规和规章的规定，按照万向钱潮股份有限公司( 以下简称“本 公司”)2000年7月18日召开的公司董事会会议决议中有关配股工作预案和2000 年 8 月21 日召开的临时股东大会决议而制定。 本次增资配股方案经中国证券监督 管理委员会杭州特派员办事处签发的杭证特派办[2000]185号文同意， 并经中国证 券监督管理委员会证监公司字[2001]21号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083667
2、发行人：万向钱潮股份有限公司
法定代表人：鲁冠球
注册地址：浙江省萧山市宁围镇
电话：(0571)2832999
传真：(0571)2602132
联系人： 高张泉
3、主承销商：国通证券有限责任公司
法定代表人：施永庆
注册地址：深圳市深南中路华强佳和大厦A座8－－11楼
电话：(0755)3796300 3796448
传真：(0755)3796489
联系人：王琼 何为
4、副主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
电话：(010)64654818－61162（0755）2208272
传真：(010)64661023 （0755）2284149
联系人：孙建华 廖锦强
5、分销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层
电话：（0755）2493600
传真：（0755）2492166
联系人：胡卓敏
6、主承销商律师：浙江浙经律师事务所
注册地址：杭州湖墅南路4号
电话：（0571）5151338
传真：（0571）5151513
经办律师：黄廉熙 刘斌
7、会计师事务所：浙江天健会计师事务所
注册地址：杭州体育场路423号
电话：（0571）5178168
传真：（0571）5178268
经办注册会计师：傅芳芳 程志刚
8、发行人律师：浙江天册律师事务所
注册地址：杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18楼
电话：（0571）8380000
传真：（0571）8380623
经办律师：王秋潮 甘为民
9、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
注册地址：深圳市深南东路5045号
电话：（0755）2083333
传真：（0755）2083859
三、主要会计数据
根据本公司一九九九年年度报告及二OOO年中期报告，公司主要财务数据如下： （单位：万元）
序号 项目 2000年中 1999年度
1 总资产 150172.60 137846.49
2 股东权益 92304.55 83804.30
3 总股本 28285.98 28285.98
4 主营业务收入 61166.37 120236.89
5 利润总额 8840.40 12830.42
6 净利润 8500.25 11646.89
本公司提醒投资者注意：本公司1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要已 分别刊登在2000年3月29日和2000年7月20日的《证券时报》和《上海证券报》上， 投资者如欲了解1999年年度和2000年中期详细财务数据及资料，请查阅上述报纸。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为，本公司符合下列现行配股政策和条件的有关内容：
（一） 本公司符合的配股条件
1、本公司是独立规范运作的上市公司。本公司与控股股东在人员、资产、 财 务上已严格分开，保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定， 并已根据《上市公司章程指引》进行 了修订。
3、本次配股募集资金项目均已经获得国家有关主管部门批文， 项目符合国家 的产业政策，并且有良好的经济效益。
4、本公司前一次发行股份是1998年配股，募集资金已全部到位。 募集资金已 按配股说明书承诺的项目进行了投入，且募集资金使用效果良好，本次配股距前次 发行间隔一个完整的会计年度（1月1日－12月31日）以上。
5、本公司连续三年盈利，1997、1998及1999三年净资产收益率分别为17.77％、 12.46％、13.90％，三年平均净资产收益率14.71％， 且任一年的净资产收益率 高于6％，符合配股工作通知的要求。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全 体股东。
9、本次配股以本公司1999年末股本28285.9836万股为基数，每10股配3股。本 次配股发行的股份总数不超过本公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。
(二)本公司不存在《关于上市公司配股工作有关问题的通知》[证监发( 1999 ) 12号]中规定的配股申请不予核准的下列八种情形：
1. 不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
2. 近三年有重大违法、违规行为；
3. 擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正， 或 者未经股东大会认可；
4. 股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容不符合《公司法》及有 关规定；
5. 申报材料存在虚假陈述；
6. 公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产；
7. 以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
8. 公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。
五、公司上市后历年分红派息情况
1994年上市以来，历年分红派息情况如下：
年度 公积金转增 送红股 派息
1994 每10股送1股 每10股派2元
1995 每10股送1股 每10股派1.7元
1996 每10股送2股 每10股派0.8元
1997 每10股送3股
1998 每10股派2.4元
1999 不分红 不派息
六、法律意见
根据浙江天册律师事务所出具的《配股法律意见书》，浙江天册律师事务所律 师认为：本公司本次配股的主体资格、实质条件和申请程序符合我国《公司法》、 《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问 题的通知》（证监发1999第12号）和中国证监会关于上市公司配股的其他规定和要 求。
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次配股募集资金情况
根据公司1996年度股东大会决议，浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997 ] 126号文和中国证监会证监上字[1997]111号文批准，公司于1998年1月13日向全体 股东实施了配股。公司以1996年度分红后的总股本18827.7159万股为基数,按10:2 . 5的比例向全体股东配售新股,配股价为8元/股。 经浙江天健会计师事务所验资， 并出具浙会验字[1998]第18号验资报告，计划募集的股份2930.7332 万股已全部募 足,募集资金23445.86万元,扣除发行费用后,实际募集资金23224. 34 万元 , 已于 1998 年2月23日全部到位。
（二）募集资金使用情况
按原配股说明书用资计划，配股的资金投向主要用于收购杭州万向传动轴有限 公司60％股权约4000万元，70万套轿车轮毂轴承技改扩建项目2950万元，50万支轿 车等速万向节生产扩能项目8202万元，冷拔管生产设备技术改造项目2230万元，焊 管生产设备技术改造项目2990万元，20万套三叉轴万向节技术改造项目984 万元， 万向节十字轴磨加工技改项目951万元及补充公司流动资金。
配股资金逐步投入后，各项工程的进展顺利，至2000年6 月底配股资金的实际 使用情况如下：
单位:万元
序号 承诺投资项目 计划投资 实际投资
1 收购杭州万向传动轴有限公司60％股权 4000 3243.84
2 70万套轿车轮毂轴承技改项目 2950 3100
3 50万支轿车等速万向节扩能项目 8202.66 6825.62
4 引进冷拔管生产设备技术改造项目 2230 2299.60
5 引进焊管生产设备技术改造项目 2990 2891.43
6 20万套三叉轴万向节技改项目 984 1134.53
7 万向节十字轴磨加工技改项目 951 791.34
8 补充流动资金 917.34 1561.60
合 计 23224.34 21847.96
序号 承诺投资项目 项目进程
1 收购杭州万向传动轴有限公司60％股权 已按计划完成，通过本次收购，
使公司进入万向节的下游延伸
产品，符合我司建成汽车零部
件系统供应商的发展方向，具
有巨大的潜在收益。
2 70万套轿车轮毂轴承技改项目 已按计划完成，2000年1－6月实
现主营业务收入2140.31万元，利
润总额158.75万元。
3 50万支轿车等速万向节扩能项目 已形成年产40万支等速万向节的
生产能力，2000年1－6月份实现主
营业务收入4263.32万元，利润总
额961.02万元。董事会承诺剩余
部分资金1377.04万元将于2000年
12月底前全部投入，以形成50万
支等速万向节的生产能力。
4 引进冷拔管生产设备技术改造项目 已按计划完成，项目主要为引进
切管机、封口机、涨成形机等设
备，满足减震器用管的需要。
5 引进焊管生产设备技术改造项目 已按计划完成，项目主要为引进
焊管线、加工机床、变配工程等
设备，满足减震器用管的需要。
6 20万套三叉轴万向节技改项目 已按计划完成，保证公司万向节
产品国内配套和国际市场开拓的需要。
7 万向节十字轴磨加工技改项目 已按计划完成，保证公司万向节
产品国际市场开拓的需要。
8 补充流动资金
本公司严格按照股东大会决议和配股说明书的要求进行资金投入，项目进展顺 利，资金使用情况良好，已成为公司新的利润增长点，达到了预期目的。
公司董事会已对前次募集资金的使用情况作出了详细说明，并进行了公告，浙 江天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》认为：“贵公司 前次募集资金的实际使用情况，与贵公司董事会使用说明及有关信息披露文件基本 相符。”
八、方案
1、配售发行股票的类型与价格：人民币社会公众普通股(A 股 )，每股面值1 .00 元，每股配售价格人民币14元。
2、配售比例和配售数量：按现有总股本28285.9836万股为基数，每10股配3股， 其中社会法人股股东应配5835.8171万股，社会法人股东已承诺认购35.0025万股， 其余配股权全部放弃，本次向社会公众股股东共配售2649.9780万股， 实际向普通 股股东共配售总量为2684.9805万股。
3、配售对象：截止2001年 3月2日收市后，在深圳证券结算公司登记在册的本 公司全体股东。
4、预计募集资金总额及发行费用
如果本次配股如数募足，预计可募得资金37589.7270万元人民币，扣除发行费 用，预计实际可募得资金约36900万元人民币。
发行费用总额约690万元，其构成如下：
承销费约621万元。
中介机构费用约45万元。
其他费用约24万元。
5、股权登记日：2001年3月2 日
股权除权日：2001年3月5 日
6、发起人和持股5％以上的股东认配承诺：
万向集团公司持有本公司法人股18125万股，占总股本的64.08％，是本公司唯 一持股超过5％的发起人，本次配股可配5437万股， 该公司已承诺全部放弃本次配 股权；中国汽车工业投资开发公司持有本公司法人股874万股，应配262.2万股，该 公司承诺全部放弃本次配股； 中国工程与农机进出口总公司持有本公司法人股 265 万股，应配79.5万股，该公司承诺以现金认购35.0025万股，其余部分放弃； 北京凯源同华经贸有限公司持有本公司法人股189万股，应配56.6万股， 该公司 承诺全部放弃本次配股。
7、本次配股若全部募足，配股前后的股本股权结构变动情况：
本次按最新股本以每10股配3股的比例向全部股东配售新股， 配售后公司总股 本将为30970.9641万股。
单位：万股
股份类别 本次配股前 比例
（1） 法人股
发起人法人股 19263.9638 68.10％
其中:万向集团 18124.7138 64.08％
定向法人股 188.7600 0.67％
（2）社会公众股 8833.2598 31.23％
其中：高管股 132.4979 0.47％
股份总数 28285.9836 100％
股份类别 本次配股增加 本次配股后 比例
（1） 法人股
发起人法人股 35.0025 19298.9663 62.31％
其中:万向集团 0 18124.7138 58.52％
定向法人股 0 188.7600 0.61％
（2）社会公众股 2649.9780 11483.2378 37.08％
其中：高管股 39.7493 172.2472 0.56％
股份总数 2684.9805 30970.9641 100％
九、本次配售股票的认购方法
1、配股缴款的起止日期：2001年3月6 日至2001年3月19 日(期内证券交易营 业日)，逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
社会公众股股东在缴款期限内凭本人身份证、股东帐户卡到深圳证券交易所各 会员公司证券营业部办理缴款手续。公司高管股及社会法人股在本公司办理缴款手 续。
3、缴款方式：
(1)在股权登记日(2001年3月2 日)收市后，持有万向钱潮的社会公众股东，可 按10∶3的比例获得万向钱潮配股权，简称“万向A1配”， 代码[8559]。
上述配股直接记入万向钱潮股东的股票帐户，并通过深交所的交易系统办理认 购缴款手续。
(2)社会公众股东认购“万向A1配”时，在缴款期内凭本人身份证 、股东代码 卡等在其配股权托管证券商处办理缴款手续，配股价为每股14元。认购配股数量限 额为股权登记日持有股数乘以配售比例(0.3)后取整， 不足一股的部分不予认购， 逾期未缴款者，视为放弃配股权。
(3)社会法人股、高管股股东的配股款直接向万向钱潮股份有限公司划拨和缴 款。
(4)如果投资者在2001年3月5 日到2001年3 月19 日之间办理万向钱潮转托管，
仍应在原托管证券商处认购配股。
4、逾期未被认购的社会公众股配股权，由承销商根据承销协议包销，社会法 人股配股部分由承销商代销。
十、获配股票的交易
1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间，将在本次配股方案实施完毕，
本公司刊登股份变动公告时一并公告。
2、配股认购后产生的零股交易，按深交所惯例办理。
十一、募集资金的使用计划
如果本次配股如数募足，预计可募得资金37589.727万元人民币， 扣除发行费 用，预计实际可募得资金约36900万元人民币。
1、经董事会审议并经股东大会审议通过， 拟将本次配股发行所募集资金将用 于以下项目：
（1）年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目
轿车轮毂轴承单元是轮毂轴承的延续产品，它是在轮毂轴承基础上与轮毂法兰 盘、轴承座、高强度螺栓、挡圈卡簧、密封件组成单元件，能实现预调游隙、终身 润滑、密封可靠的单元结构，符合轿车轮毂优化设计发展趋势，国内、国际市场前 景看好。现在我们的产品质量已达到国际同类产品水平，并在价格上具有较大的优 势，具有极强的竞争力。目前，该项目已有10万套的生产能力，产品全部出口。根 据公司对市场，特别是国际市场的调查，本次计划通过技改扩能新增产量50万套， 达到60万套生产能力，达产后90％的产品将用于出口。
该项目固定资产投资2987万元，流动资金投资1875万元。项目达产后，年新增 销售收入7500万元，出口创汇813万美元，年利润1118万元，投资利润率22.99％， 投资回收期4.98年。该项目已获浙江省计划与经济委员会浙计经改[1999]173号文 批准。
（2）万向钱潮锻造中心项目
本公司1986年就被国务院机电出口办公室批准为万向节出口基地，其主导产品 万向节总成因其质优价廉，受到国际经销商的青睐，目前已有40％左右的产品出口， 并为意大利依梯卡丹诺和美国通用汽车公司配套，且供不应求，国际市场前景广阔。
本项目是为提高公司万向节十字轴总成产品的市场竞争力，扩大国际一级市场 而开展的技改项目。该项目计划固定资产投资2726万元，流动资金投资1912万元。 项目从立项到正常生产，需1.75年时间。项目完成后，可年新增加工业产值7650万 元，新增核算利润1506万元，投资利润率23.1％，投资回收期4.21年。该项目已获 浙江省计划与经济委员会浙计经改[1999]174号文批准。
（3）扩大等速万向节保持架生产能力技改项目
等速万向节保持架属技术含量高、高附加值产品，出口市场前景广阔，是公司 主导产品等速驱动轴的关键配套零件。公司生产等速万向节保持架产品是随着等速 万向节产品的开发而开发,生产而生产的,作为一种关键零件,其市场维修量很大,目 前国内企业的加工水平都不高,难以生产出合格产品。基于此,为提高产品质量和档 次,保证等速驱动轴总成的质量和性能 ,也为使该产品单独形成规模占领国际市场 , 积极利用资金进行扩建,是十分必要的。项目完成后,将使公司保持架产品上一个 层次,在国际市场上更加具有竞争能力。
该项目计划固定资产投资2500万元，流动资金投资983万元。 本项目从立项到 正常生产，约需1.75年，达产后可年增销售收入3275万元，利润833万元， 投资利 润率23.29％，投资回收期3.96年。该项目已获浙江省计划与经济委员会浙计经改 [1999]183号文批准。
（4）高精度双列圆锥滚子轴承技术改造项目
公司自1988年进入轴承行业以来，先后成功开发了精密级单列圆锥滚子轴承、 轮毂轴承、双列圆锥滚子轴承等用于汽车底盘系统，投放市场后一直得到客户的好 评。尤其是双列圆锥滚子轴承因其显著的优越性更是供不应求，因此扩大双列圆锥 滚子轴承的生产能力已成为必然。公司经过大量市场调研，决定把双列圆锥滚子轴 承从现在的30万套生产能力扩大到150万套的生产能力。
该项目固定资产投资2970万元（含外汇223万美元），流动资金投资1620万元， 达产后2002年可新增销售收入5400万元，新增利润754万元，实现出口创汇435万美 元。固定资产投资利润率为25.38％，投资回收期为4.94年。 该项目已获浙江经济 贸易委员会浙经贸改[2000]431号文批准。
（5）合资组建万向/哈飞汽车底盘系统有限责任公司
万向、哈飞（哈尔滨飞机工业集团有限责任公司）通过汽车底盘系统产品的合 作，可以使双方获得较好的收益，万向可以进一步拓展哈飞汽车制造有限责任公司 的系统零部件配套份额。该项目计划总投入10000万元，其中注册资本金6000万元， 其中本公司出资3900万元，占总股本的65％。该公司成立后，主要是针对哈飞的相 关车型合资生产前悬架、后制动总成及为传动轴总成配套市场提供产品。本项目第 一期达产后预期实现销售收入14659万元，利润总额672万元。投资回收期为5.41年。 该项目出资各方已签定出资人协议书。
（6）系统零部件集成配套中心建设项目（分三个子项目实施）
为适应主机厂开展精益化生产，提高公司对主机厂的系统准时供货和服务能力， 建立起以集成总装为基础的配套供货服务基地。公司计划第一期选择一汽、二汽和 昌河三大国内主机厂，分别在长春、武汉和昌河各建立一家靠近主机厂的集成系统 配套中心以增强我公司在主机配套市场的竞争力。其中长春项目计划投资2900万元， 预计到2002年可以实现销售收入4450万元，利润总额668万元， 投资回收期为 3. 98 年；武汉项目计划投资2850万元，预计到2002年可以实现销售收入4630万元， 利润总额695万元，投资回收期为3.85年；昌河项目计划投资 2490 万元， 预计到 2002 年可以实现销售收入4050万元，利润608万元，投资回收期为3.84年。 该项 目已获萧山市计划委员会萧计[1999]602号文批准。
（7）万向传动装置技改项目
万向传动装置包括万向节十字轴总成、等速驱动轴总成和传动轴组成，被列为 国家重点发展的25种关键零部件之一。目前公司是国内最大的万向传动装置生产厂 家，生产的传动轴50％以上出口，且供不应求，为扩大国际一级配套市场，提高规 模效益，增强国际竞争力，决定对万向传动装置产品进行技术改造。本次技改综合 生产纲领为年生产能力传动轴新增加40万根；万向十字轴总成新增500万套； 等速 万向节新增10万支。该项目计划固定资产投资17480万元，其中5244 万元用募集资 金解决，其余用负债解决。项目从立项到达产约需 2 年， 达产后可新增销售收入 25044万元，新增利润3671万元，投资利润率19.55％，投资回收期为5.51年。 该 项目已获浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]117号文批准。
（8）建设技术中心产品开发环境投资项目
为适应WTO给公司带来的挑战，尽快提高公司自身的开发能力，并在产品开发、 技术创新上与国际接轨，为此公司必须对技术中心开发环境进行投资。技术中心开 发环境投资项目需固定资产投资2780万元（即外汇334万美元）， 主要是购置系统 软件、硬件，提高开发能力。通过对技术中心开发环境的建设，可以使公司技术水 平上一个台阶，为了推动企业技术进步及提高产品质量提供技术保证，也为公司产 品能更好地打入国际一流主机配套市场打下良好基础。该项目已获浙江经济贸易委 员会浙经贸改[2000]432号文批准。
（9）检测中心投资技改项目
建立国家级产品检测中心，通过有效检测和产品试验来保证产品的质量，提高 开发能力。为此，公司将现有分散在各企业所使用的检测仪器设备集中使用的基础 上，建立万向钱潮公司检测中心，进行统一管理，充分发挥检测仪器设备的效率， 实现检测资源共享。该项目除利用原有检测设备外，计划新增必要的检测试验设备， 使检测中心更加完善。项目新增固定资产投资为1946万元（含外汇164.5万美元）。 该项目已获浙江经济贸易委员会浙经贸改[2000]430号文批准。
2、募集资金投资计划表
此次发行扣除发行费用，预计可募集资金约36900万元， 以上项目总投资共计 39683万元，不足部分由企业自筹。 如果在实际发行中由于配股价格降低导致募 集资金短缺，资金缺口将通过自有资金、经营留利、计提折旧和银行贷款等方式解 决。项目资金运用中出现闲置时，本公司将把闲置资金用于补充流动资金或进行安 全、稳健的短期投资。项目投资安排进度如下所示：
募集资金计划投入时间表（万元）
序号 项 目 名 称 总投入 到2001
年底投入
1 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 4862 4862
2 万向钱潮锻造中心项目 4638 4638
3 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 3483 3483
4 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 4590 4590
5 合资组建万向/哈飞汽车底盘系统有限责任公司 3900 3900
6 系统零部件集成配套中心建设项目 8240 8240
（分3个子项目实施）
7 万向传动装置技改项目 5244 5244
8 技术中心产品开发环境投资项目 2780 2780
9 检测中心投资技改项目 1946 1946
序号 项 目 名 称 建设期 预计产生
效益时间
1 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目 2年 2002年
2 万向钱潮锻造中心项目 1.75年 2002年
3 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目 1.75年 2002年
4 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目 1.5年 2002年
5 合资组建万向/哈飞汽车底盘系统有限责任公司 1.4年 2002年
6 系统零部件集成配套中心建设项目 2年 2002年
（分3个子项目实施）
7 万向传动装置技改项目 2年 2002年
8 技术中心产品开发环境投资项目 1年 2001年
9 检测中心投资技改项目 1年 2001年
上表的项目排列顺序体现了各项目对于本公司的重要性。
3、本次配股的流通股采用包销，法人股采用代销的方式， 有可能不能募集到 预计的全部资金，但由于采用代销方式募集的资金占全部可募资金的比例较小，所 以代销部分配股募集不足并不妨碍本公司投资计划。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配股时，除本说明书的资料外，应特别考虑下列各项 风险：
1、经营风险
随着公司经营规模的扩大，公司对经营的战略决策，人力资源配置，经营模式 的选择与运用，产业结构、产品布局及市场消费层次的定位等方面均提出相当高的 要求，上述问题能否得到合理解决，对公司的发展具有重要影响。
万向钱潮的产品生产以钢材为主要原料，若其质量和价格发生变化，会对公司 的生产成本带来相应的影响。由于我国汽车企业大多有自己的配套生产企业，加上 国内汽车零部件厂商较多，对公司与大型汽车整车的主机配套市场和社会维修市场 带来一定压力。
公司一直以每年超过30％的速度发展至今已有相当的规模，但在此基础上以更 快的速度或现有速度发展将有一定难度，同时随着公司资本经营方面的运作，在异 地控股、新设子公司，会面临异地企业的管理控制问题，对公司的管理是一个严峻 的挑战。
2、行业风险
(1)行业竞争风险
国内汽车零部件工业总体体现为散、乱、差，集中度很低，自主开发能力薄弱， 尤其是国家安全法规尚不完善，市场公平竞争秩序没有形成，价格竞争、假冒伪劣、 低水平重复建设等严重阻碍行业发展。由于目前国内整车的规模十分有限，轿车市 场近一二年充其量只有90万辆，零部件规模不经济十分突出。许多零部件企业包括 合资的零部件企业都是在高价格和强制性国产化要求的基础上建设起来的，本身的 技术经济指标就不合理。除少数已发展到一定规模且有国际跨国集团支持并纳入其 发展体系的企业能保持发展外，一大批技术能力低下、缺乏技术支持的企业将面临 巨大的竞争压力和挑战。我公司目前高技术含量的等速驱动轴、减震器、传动轴的 规模虽然处于国内同行业前列，但与国外大公司相比，规模尚有一定的差距，很难 与国外的大公司相抗衡。
(2)环保风险
汽车零部件行业是环境污染程度相对较轻的行业，本公司在生产过程中，会产 生少量的废水、废气和废屑，本公司均已按照国家相应的环保标准采取了相应的治 理措施。若国家环保标准发生变化将给公司带来环保风险。
3、市场风险
由于本次配股募集资金所投资的行业，不属于垄断行业，市场供求的变化会使 公司面临一定的生产风险，甚至压价恶性竞争的风险。
4、加入WTO的风险
随着世界汽车工业的战略重组及购并浪潮的越演越烈，随着汽车零部件市场全 球采购、系统供货以及我国即将加入WTO的巨大变化， 我国汽车及零部件工业生存 发展环境日益严峻。汽车及零部件工业的发展也进入微利时代。中国是世界最大的 汽车市场之一，因此基本上世界上大的汽车工业集团都在国内设立了合资整车企业， 使我国汽车整车工业体现为以引进为主，给零部件制造企业的市场产生了相当高的 技术壁垒。国外大的零部件企业也在国内设立了合资、独资企业，加剧了国内汽车 零部件业的竞争。尤其是我国加入WTO后，汽车零部件的关税将降低至10％， 服务 贸易体系开放，进口配额被取消等，而国内产品质量、性能等与国外差距较大，势 必使国内零部件工业发展受到重大冲击。由于我们现在不属于哪个汽车集团下属的 企业，也不是依靠哪个汽车集团而被重点扶持的企业，因此汽车厂家在采购产品时， 我们总是在第二位被考虑选择。如不与国内汽车集团建立战略关系，则国内市场可 能会出现萎缩。当然加入WTO后，我公司技术含量相对较低的万向节、轴承的出口 优势更加明显，但高技术含量的轴承、等速驱动轴、轿车减震器等由于国外厂家的 竞争优势明显，我公司在国内市场争夺方面的竞争将存在一定的风险。
5、政策风险
“十五”期间是我国经济结构的转型时期，国家政策还不能从重基础产业转到 重加工领域，对基础产业和基础设施建设的投资仍将占相当大比重；国家在金融、 贸易、社会保障及服务等领域的各项改革，其深度、进程及效果，目前还很预料， 这些都使得汽车工业发展与零部件工业发展带有一定程度的不稳定性。国家政策法 规的调整可能会对公司的经营产生一定的影响，如国家是否将汽车工业作为主导产 业将对汽车零部件工业产生直接影响。另外，本公司目前仍享受各级政府的一些优 惠政策，一旦这些政策被取消将对本公司的业绩产生一定的影响。
6、其他风险
(1)股市风险
我国证券市场处于起步阶段，证券法规尚未完善，市场行为需要规范，可能发 生非本公司经营方面原因而造成的股价波动，存在一定的风险。
(2)项目投资风险
公司各项目已经有关部门的批准，但如果资金到位时间推迟或建设周期延长， 将不利于抢占市场。项目竣工投产后，市场可能会出现变化，均会使项目的实际收 益率低于预计收益率。
(3)资金募不足的风险
本次配股采用包销与代销相结合的方式，有可能存在资金不能全部募足的风险。
(4)大股东控制风险
公司大股东万向集团公司是本公司绝对控股单位，公司在以往经营活动中出于 收益最大化的目的，有将闲置资金与万向集团公司进行短期合作经营的行为，一旦 大股东出现财务危机将使本公司面临风险。
针对以上风险，公司如采取以下对策，将可能使风险降低到最低程度。
1、针对经营风险对策
公司将进一步完善现代企业制度，优化企业经营机制，大力培养和引进优秀经 营管理和技术人才，提高员工整体素质，加强对区域拓展所控制企业的管理，不断 更新经营观念，强化经营策略，为公司保持连续、稳定的发展奠定基础。同时进一 步巩固与钢材等原料供应企业的合作关系，积极扩大供应渠道，保证原料供应的稳 定性；通过开发新产品、提高产品质量、进行产品的系统配套来稳定和扩大主机市 场；通过进一步市场网络建设、加大市场开拓力度来巩固和扩大社会维修和出口市 场。
2、针对行业风险对策
(1)针对行业竞争风险对策
公司将通过加大科技投入、改进工艺技术，强化质量管理来提高产品档次，从 性能、质量和规模等方面增强自身的竞争力，扩大市场份额。同时，围绕品牌建设、 国内外主机配套市场及高附加值产品，调整产业结构，合理规避地方保护、技术壁 垒及无秩序竞争对自身产品市场的竞争。
(2)针对环保风险对策
继续加大污染治理力度，做到高标准、严要求，以达到国家未来可能实施的更 加严格的环境保护标准。
3、针对市场风险对策
本公司将加强市场研究力量，在积极拓展市场份额的同时，加强对市场变化趋 势的分析，进一步确保公司在零部件行业的领导地位，同时坚持以质取胜，建立品 牌优势，努力开拓国内、国外两个市场，从而降低市场风险。
4、针对加入WTO风险对策
(1)强化市场观念，围绕市场，加快产品结构调整，开发一些具有高技术、高 品质、高附加值的汽车零部件新产品。
(2)加快具有比较优势产品的改造进度，使之形成规模，进一步占领市场； 通 过引进技术或合资、合作方式，促进系统性产品质量的提高，产品品质达到国外同 类产品水平；通过与主机厂设立总装厂的合资公司方式，尽快实施合理布点，系统 集成，就地销售的战略决策，与国内外主机厂形成合作伙伴关系；充分利用万向集 团在国外建立的全球市场网络，参股、控股国外技术优势企业，通过与国外某些生 产厂家的联合来进一步提高万向钱潮的技术力量。
(3)加快自主开发能力及检测能力的建设步伐，通过引进、消化与自主开发相 结合的技术支撑体系建设，积极向汽车零部件深度产品方向开发，做好与主机厂进 行系统配套的技术研究，形成产品的配套群及培育新的利润增长点，促进产业规模 的形成。
(4)围绕系统零部件供应商目标，加快市场网络及产品品牌的建设， 调整经营 布局，提高售后服务质量，研究行业新情况，积极开展跨国投资，努力开拓国际市 场，充分做好与外界产品竞争的准备。
5、针对政策风险对策
(1)针对政策风险，加强对宏观政策和市场变化的研究， 提高经营决策的前瞻 性，适时调整经营策略；
(2)加快技术开发体系的建设，提高产品质量，合理控制成本，提升服务档次， 并通过谨慎投资、合理扩大产品生产规模以提高各类产品的综合竞争能力，缩小与 国外产品的差距，以保证公司在不享受各类优惠政策及中国加入WTO后的竞争优势。
6、针对其他风险对策
(1) 针对股市风险对策
我国证券市场正逐步规范，影响股价的因素较多，但最重要的因素是本公司的 发展前景及给股东的回报，本公司将力求规范运作，稳健经营，以给股东丰厚回报， 降低股市风险。
(2)针对项目投资风险
公司将力争在资金早日到位的基础上，加强资金的使用管理，严格控制建设进 度，争取早日建成投产；项目建成后，公司将积极利用全国和海外的营销网络，大 力开拓产品的销售市场。
(3)针对资金不能全部募足的风险对策
本次配股采用代销方式募集的资金占全部可募集资金的比例较小，所以代销部 分配股募集不足并不妨碍本公司投资计划。对未认购股票的处理，本公司将协助代 销，尽力推销，若仍未能妥善解决，将视作放弃。
(4) 针对大股东控制的风险对策
公司将加强规范运作，公司董事会已承诺今后将不再与万向集团进行短期合作 经营，闲置资金将存入银行或由公司财务部门独立进行合法、稳健的短期投资。
十三、咨询办法
若投资者对配股说明书有疑问，请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。
十四、配股说明书签署页
公司董事长签字：鲁冠球
公司盖章：万向钱潮股份有限公司
签署日期：2001年1月28日
附录
一、股东大会关于配股的决议（摘要）
万向钱潮股份有限公司2000年临时股东大会于2000年8月21 日在本公司举行。 本公司到会股东共13人，代表股份19604.6456万股，占总股份的69.31 ％，符合 公司章程及国家有关法规规定，大会决议有效。
本次会议审议了增资配股预案，经过逐项表决，形成决议如下：
1、配股比例及配股总额。
以现有总股本28285.9836万股为基数，拟向全体股东每10股配3股， 共计可配 售8485.7950万股。其中法人股东应配5835. 817 万股， 法人股东已承诺配售 35 .0025 万股，其余放弃。本次向公众股东共配售2649.9780万股。
2、配股价格及定价方法。
（1） 配股价格14元。
（2） 定价方法：
a. 参考公司股票市场价格及市盈率情况。
b. 募集资金投资项目的资金需求量。
3、本次配股议案自股东大会审议通过后12个月以内有效。
4、本次配股募集资金使用。
（1） 年产60万套轿车轮毂轴承单元技改项目；
（2） 万向钱潮锻造中心项目；
（3） 扩大等速万向节保持架生产能力技改项目；
（4） 高精度双列圆锥滚子轴承技改项目；
（5） 组建万向/哈飞汽车底盘系统有限责任公司；
（6） 建设系统零部件集成配套中心建设项目（分3个子项目实施）；
（7） 万向传动装置技改项目；
（8） 建设技术中心产品开发环境投资项目；
（9） 检测中心投资技改项目。
5、股东大会授权董事会办理配股实施事宜。
二、刊登本公司最近二年年度报告和2000年度中期报告的报刊名称、日期
本公司1998年度报告摘要刊登于1999年3月31 日《证券时报》、《上海证券 报》。
本公司1999年度报告摘要刊登于2000年 3月 29 日《证券时报》、《上海证 券报》。
本公司2000年度中期报告摘要刊登于2000年 7月20 日《证券时报》、《上海 证券报》。
三、刊登本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期
2000年7 月20日《证券时报》、《上海证券报》刊登的本公司董事会决议公告 及召开股东大会公告。
2000年8月22 日《证券时报》、《上海证券报》刊登的本公司股东大会决议公 告。
四、公司章程修改内容简述
经公司第二届董事会第十二次会议提议，并经2000年临时股东大会通过，对《 公司章程》进行了修改，修改后的《公司章程》符合《公司法》的规定，并符合《 上市公司章程指引》。
备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股前的最近股份变动报告；
3、本公司1999年年度报告及2000年中报正本；
4、本次配股承销协议书；
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、本次配股的法律意见书；
7、主承销商律师的验证笔录；
8、经注册会计师审核的1999年备考财务资料；
9、中国证监会要求的其他文件。
万向钱潮股份有限公司
二OO一年二月十六日
