一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、根据监管部门最新颁布的规范性文件,公司应进一步修订完善《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》；建立公司的《内部控制制度》、《接待和推广工作管理制度》。

    2、控股股东万向集团公司董事局主席担任公司董事长。

    3、为利用大股东的资源及渠道,按照公平、公允原则,公司产品出口业务较大部分由关联方万向进出口有限公司代理销售。

    4、公司及部分控股子公司拥有在用房产的房产证,但土地使用权属于控股股东所有,由于历史原因形成,存在两证分离的情况。

    二、公司治理情况

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作。公司依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件,修订完善了《公司章程》。

    1、股东大会

    按照《上市公司股东大会规则》要求,制定了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知时间、授权委托均符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,历次股东大会均聘请见证律师及公证人员出席,律师对公司历次股东大会均出具了法律意见书。

    股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照相关规定充分及时披露。

    2、董事会

    为进一步明确公司董事会的职责职权,规范董事会的运作程序,提高工作效率,充分发挥董事会的经营决策中心作用,保障投资者的合法权益,根据《公司法》等相关规定,制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

    公司各董事均勤勉尽责,基本上亲自出席董事会,并对所议事项表达明确意见,因故不能亲自出席董事会的,审慎地选择其他董事代为出席并行使表决权；及时了解公司经营管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

    公司董事会的召集、召开程序,通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。

    公司董事会设立了提名与薪酬委员会、审计与考核委员会、战略与投资委员会,并制定了工作细则。

    董事会会议记录完整、保存安全,会议决议等文件充分及时披露在指定报纸和网站上。

    3、监事会

    为完善公司治理结构,规范监事会运作程序,保障监事会依法行使监督权,维护公司、股东及职工的正当合法权益,根据相关法律、法规和公司章程的规定,制定了《监事会议事规则》。

    在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席股东大会、董事会会议,召开监事会会议审核定期报告并出具书面审核意见；通过出席公司内部管理会议,检查公司财务运作情况,对董事及高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进行监督检查。

    监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。

    监事会会议记录完整、保存安全,会议决议等文件充分及时披露在指定报纸和网站上。

    4、公司经理层

    为建立现代企业管理制度,完善公司治理结构,公司制定了《经理议事规则》。

    经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

    5公司内部控制情况

    公司已建立较为完善和健全的内部管理制度,涵盖生产经营环节的各方面,并定期对各项制度进行检查和评估,使各项制度得到了有效贯彻执行。

    6、公司独立性

    公司总经理担任控股股东万向集团公司董事,未担任其他行政职务,其他高级管理人员均未在股东及其关联企业中兼职。

    公司根据自身经营发展需求自主招聘经营管理人员和职工,不受干预。

    公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有完全独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,严格执行各项会计法律法规,独立做出财务决策,不受大股东或实际控制人的影响。

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间存在关联交易,主要涉及产品销售、设备采购、金融服务等交易。各项交易均严格遵循市场商业运行原则,交易条件公平合理,交易价格以市场公允价格为定价原则。公司的关联交易是公司正常经营活动所需,有利于公司的长远稳健发展,不会影响公司的独立性。公司各项关联交易均已经通过董事会和股东大会审批,并在公司的定期报告进行了及时披露。

    公司依据内控制度对内部各项事务独立决策,独立于控股股东。

    7、公司透明度情况

    公司依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等,制定了《信息披露管理办法》,对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定；公司制定的《重大内部信息报告制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做出明确规定,并得到有效执行。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等,制定了《信息披露管理办法》。根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》,公司应进一步修订完善《信息披露管理办法》。公司实际信息披露时严格按照公司的《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定执行。

    2、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,制定了《募集资金管理制度》。根据中国中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》,公司将进一步修订完善《募集资金管理办法》。

    3、根据深交所发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》,公司应建立完善《内部控制制度》；根据深交所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》,公司应建立完善《接待和推广管理制度》。

    4、鉴于大股东拥有几十年积累形成的国际市场平台资源,公司按公开、公平、公正的市场经济运营原则和企业利益最大化原则,出口业务部分通过万向进出口公司进行。下一步,公司将立足于逐步做大自营出口业务,同时与万向进出口公司业务往来严格遵循公平价格原则,严格信息披露,确保公司利益最大化。

    5、由于改制上市时历史原因地遗留问题,公司及部分控股子公司存在房产证与土地使用权证两证分离的情况。公司于1994年1月8日上市,当初有关法规尚未对房产及土地使用权作出相应规定,以致该历史问题形成遗留至今,对此彻底解决确实需要一定的过程与时间,而且如果当前情况下提出一次性解决,公司认为对上市公司的利益十分不利,为此,对此历史遗留问题,公司将结合从2003年以来已在开展的产业制造基地的低成本转移等措施来逐步解决,同时公司将一切以上市公司利益最大化为原则和前提,逐步完成此方面整改。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、根据监管部门最新颁布的规范性文件,公司应进一步修订完善《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》；建立公司的《内部控制制度》、《接待和推广工作管理制度》。

    整改时间：2007年6月30日前

    整改责任人：董事会秘书及证券事务人员。

    2、公司产品出口业务较大部分由关联方万向进出口有限公司代理销售。

    公司将立足于逐步做大自营出口业务,同时与万向进出口公司业务往来严格遵循公平价格原则,严格信息披露,确保公司利益最大化。

    3、公司及部分控股子公司拥有在用房产的房产证,但土地使用权属于控股股东所有,存在两证分离的情况。

    公司将结合从2003年以来已在开展的产业制造基地的低成本转移等措施来逐步解决,同时公司将一切以上市公司利益最大化为原则和前提,逐步完成此方面整改工作。

    五、有特色的公司治理做法

    1、围绕“建设成长为世界一流的汽车零部件系统供应商”的愿景目标,始终坚持汽车零部件这一主业做大做强,已成为国内最大的独立汽车零部件供应商之一。

    2、拥有一支“讲真话、干实事”高效、敬业的职业经理人管理团队。按照现代企业制度要求,公司高层管理团队充分发挥导向作用,确立了与时俱进的公司价值观、长短期发展方向和绩效期望,营造了良好的企业环境,建立健全了公司的监管系统和绩效评价系统,保障公司稳健、持续、快速向战略目标发展。

    3、公司非常重视营造一个良好的学习、创新、授权、守法的企业环境,提升企业的快速反应能力。公司高层领导把“读万卷书、行万里路、交万人友、创万年业”作为企业的座右铭,在领导企业发展过程中重学习、重实践,提出了“多看则清、多听则明,多思则聪,多干则成”的企业操守。在公司内部采取多种形式营造良好学习环境。

    4、公司高度重视企业文化的建设工作。公司高层领导非常重视企业文化建设,在发展中不断探索,在学习、实践、积累中不断提炼,组织编写了《万向文化手册》、《万向员工手册》、等媒体,向员工传递公司价值观。

    4、注重管理基础,实施了“大集团战略”下的“整体营销管理”：即以顾客为中心,实施“销售围绕市场转,生产围绕销售转,全员围绕营销转”。让员工感受外部竞争,实现企业整体和全员围绕市场运作的企业整体营销管理,实现了“技术、市场、发展、资金、采购”五个方面的资源集中共享。通过“三位一体、统分结合”的合力对外、集中开拓市场运作,促进了公司重点向主流市场和高档次产品的发展；开展了“小核算体系”的追求卓越的“比较优势管理”： 即以追求卓越为目标,以“做得比别人好”思想为指导,运用比较管理的理论,通过与不同层次的对象进行比较,在比较中认识自身优势,来进一步巩固提升优势；在比较中找出相对劣势和差距,制订措施持续改进,并博采众长,为我所用。

    六、其他需要说明的事项

    (一)公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议

    强化监管,提高违规成本,加强对违规公司董事、监事及高级管理人员的处罚力度。

    (二)自我评价

    经严格认真自查,认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规,建立了完善公司法人治理结构,制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作,实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。

    (三)欢迎批评指导

    公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断完善,进一步提高公司透明度和规范运作程度,提高公司治理水平。

    为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话,传真,公示网站平台：

    联系人：许小建

    电 话: 0571－82832999-5106、5108

    传 真：0571－82602132

    信 箱：wxqc@wanxiang.com.cn

    深交所网站：www.szse.cn

    万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年六月二十九日