本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    经协商,万向钱潮股份有限公司(下称“万向钱潮”或“本公司”与万向集团公司等相关当事人关于公司增资万向财务有限公司(下称“万向财务”)事项于2007年5月25日在杭州达成一致。约定本公司以现金7800万元按每股1.50元认购万向财务公司新增股本中的5200万股。

    因相关当事人均与本公司同属万向集团成员企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,该投资事项已构成关联交易。公司于2007年6月1日召开临时董事会审议该投资事项时关联董事回避表决,非关联董事一致审议通过该投资事项。公司独立董事对该交易发表了独立意见。

    同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》之规定,本次投资金额未达到2006年底公司净资产的5%,因此无须提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、万向集团公司

    注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

    注册资本：45,000万元

    法定代表人：鲁冠球

    经营范围：机械设备及零部件制造、销售。经营自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。经营金属材料、建筑材料、五金工具、机电设备、化工原料及产品、百货、纺织原料、文化办公用品。实业投资,房地产投资(由其房地产公司经营),经营宾馆、餐饮、货运、仓储业务(限下属企业经营)；农业及种养殖业投资开发,技术、信息咨询和成果转让。

    2、中国万向控股有限公司

    注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

    注册资本：40,000万元

    法定代表人：鲁伟鼎

    经营范围：实业投资；银行投资；其他无须报经审批的一切合法项目。

    3、浙江省远洋渔业集团股份有限公司

    注册地址：浙江省杭州市庆春路11号凯旋门商业中心27层

    注册资本：29,100万元

    法定代表人：鲁伟鼎

    经营范围：实业投资；银行投资；其他无须报经审批的一切合法项目。

    4、万向硅峰电子股份有限公司

    注册地址：浙江省衢州市开化县芹南路37号

    注册资本：12,415万元

    法定代表人：沈长寿

    经营范围：单晶硅棒和片系列产品、多晶硅、石英石墨制品、化学试剂(不含化学危险品和易制毒品)、半导体材料、晶体材料、金钢钻石工具、磨料磨液的生产及进出口,半导体器件、电子产品及配件、日用化工产品(不含化学危险品和易制毒品)生产、来料加工、销售(无分销业务)及进出口业务。

    5、黑龙江华冠科技股份有限公司

    注册地址：浙江省衢州市开化县芹南路37号

    注册资本：15,500万元

    法定代表人：沈长寿

    经营范围：农副产品及其深加工产品、化工产品(不含危险品及监控化学品)的生产、销售；乳制品、食品、饮料、农业机械、汽车(不含不轿车)及配件、建筑材料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发。

    三、关联交易标的基本情况

    1、万向财务

    注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

    注册资本：78,800万元

    法定代表人：鲁伟鼎

    持股比例：本公司目前持有万向财务20.56%的股权

    经营范围：经营金融业务(凭《中华人民共和国金融许可证经营》)

    万向财务简介及经营情况：万向财务是经中国人民银行批准于2002年8月成立的非银行金融机构,依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。

    截止2006年12月底该公司总资产为58亿元,每股净资产为1.32元,资本充足率为13.70%；2006年实现净利润7315.05万元,净资产收益率为11.29%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、万向财务公司拟通过增资扩股方式将注册资本金从目前的78,800万元增加至100,000万元。

    2、本公司拟以现金7800万元按每股1.50元认购5200万股,增资完成后本公司持有万向财务公司的股权比例为21.40%。

    3、万向集团公司,中国万向控股有限公司和浙江省远洋渔业集团股份有限公司承诺放弃本次增资扩股的优先权利。

    4、由于万向财务增资扩股事项需经银行业监管当局的审批,因此在本次增资完成后,万向财务应尽快办理有关相关事项并完成注册变更登记手续。

    5、定价政策：根据评估、价值类型、资料收集情况等相关条件,选用收益法和市场法对万向财务公司进行企业价值评估,根据收益法进行测算,万向财务公司得出在价值日不含权每股公允价值为1.69元/股,根据市场法测算在价值日不含权每股公允价值在1.59元/股,高于截止2006年底每股净资产1.32元,根据万向财务公司近三年平均净资产收益率为9.46%,超过了公司同期平均净资产收益率,同时预计万向财务公司未来的盈利能力将进一步提升,基于以上原因确定向所有参与本次增发的股东增资扩股发行价格为1.50元/股,增资完成后,公司形成的所有者权益由各方按增资完成后的持股比例共享。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    1、增加对万向财务的投资可以使公司获得更加丰厚而稳定的投资回报,同时随着我国经济的快速发展,资产的证券化进程不断加快,持有的金融企业股权价值升值潜力巨大。

    2、公司多年的稳健发展使经营现金流非常充沛,因此本次对万向财务的投资支出不影响公司日常经营活动及财务运作。

    五、独立董事意见

    本次公司对关联方万向财务公司增资遵循了公平、公正、公允的交易原则,交易严格按市场商业规则运作,交易价格客观公允,关联交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东利益。

    六、备查文件

    1、增资认购协议书

    2、临时董事会决议

    3、独立董事意见

    特此公告。

    万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年六月四日