1996年11月25日，公司临时股东大会审议并通过收购浙江万向机械有限公司等 三家公司控股股权的议案，决定正式收购浙江万向机械有限公司60％股权，收购浙 江特种轴承公司60％股权及收购浙江汽车轴承公司60％股权，现就有关事项公告如 下：

    一、收购浙江万向机械有限公司60％的股权

    （一）浙江万向机械有限公司概况：

    浙江万向机械有限公司是万向集团公司与香港东南国际投资公司共同投资的合 资企业。总投资2400万美元，注册资本1360万美元，实收资本960 万美元（注册资 本按原协议属分期到位），其中万向集团公司占有75％的股份。该公司是一家中外 合资企业，享受所得税“二免三减半”的优惠政策，故1996年所得税可全免，以后 三年减半至13.2％。

    公司自1992年7月创立以来，发展至今已拥有年产25万向节的生产能力。 该公 司扩大轿车等速万向节生产能力项目，于1996年8 月列入国家经贸委的双加项目， 该项目属于国家重点发展项 目，具有良好的市场成长潜能和广阔的发展前景。

    截止1996年9月30日止，浙江万向机械有限公司帐面总资产为人民币1455 2.44 万元，负债总额为人民币6245.66万元，股东权益总额为人民币8306.78万元。经本 公司委托浙江省资产评估公司浙资评字〔 1996 〕 81 号评估后资产总值为人民币 18038.68万元，负债总额为6246.54万元，股东权益总值为11792.13万元， 每股净 资产为人民币2.13元。

    （二）收购形式及价格：

    本次收购浙江万向机械有限公司60％的股权，协转让价为每股人民币1.81元， 总计为人民币5996.60万元。

    本次收购后，因收购投资成本低于企业资产净值，所以本公司的净资产实际增 值1078.68万元人民币，收购增值率17.98％。

    二、收购浙江特种轴承公司60％的股权

    （一）浙江特种轴承公司概况：

    浙江特种轴承公司是万向集团下属的一家独资子公司，注册资本2000万元，现 有员工450人。主要生产单列、双列公制和英制圆锥滚子轴承、滚针轴承、 汽车水 泵轴连轴承、汽车轮毂轴承等150多个品种。 该公司拥有九十年代先进的轴承成套 生产流水线，年生产能力为500万套，其中50％的产品出口。

    圆锥滚子轴承是该公司的主导产品，主要适用于承受以径向负荷为主的径向与 轴向联合负荷，而大锥角圆锥滚子轴承还可以承受以轴向负荷为主的径向、轴向联 合负荷。该公司已生产过单列、双列和大锥角三类圆锥滚子轴承以及公制和英制、 其它非标薄壁圆锥滚子轴承累计100多个型号，主要应用于轿车、汽车的前后轮毂、 变速箱、差速器、转向机械中。英制系列圆锥滚子轴承，如LM11749／10L45449 ／10是用于“桑塔纳”轿车的后轮毂中，该英制系列的18种轴承已通过省级新产品 鉴定，产品质量达到国内先进水平，并填补了国内空白。生产的双列圆锥滚子轴承， 是由两套内组件和一只双滚道外圈组成，现已生产两种结构形式：一种是“双面密 封、一次性充填润滑脂、出厂前已调好轴向游隙”的双列圆锥滚子轴承单元，用户 可以直接安装使用，如JRM393 9／IRM3968 XD是用于“桑塔纳”轿车的前 轮毂轴承；另一种是标准型双列圆锥滚子轴承，如E97106 E是为江阴贝林集团公 司配套出口美国的，应用于赛车的前轮毂轴承，动载性能良好。

    该公司自成立以来，视为产品质量为自己的生命，建立了严格的检验和监督程 序。通过严格的质量管理，该公司的中小型圆锥滚子轴承1995年被杭州市质量检测 中心和机械工业部轴承质量督检测中心评为“推荐产品”和“市名牌产品”。现在 “QC”轴承产品已在国际市场上享有很高的声誉，深受海外客户商的信赖和欢迎。

    截止1996年9月30日，浙江特种轴承公司帐面总资产为人民币4289.70万元，负 债总额为人民币1879.21万元，股东权益总额为人民币2410.49万元。经本公司委托 浙江省资产评估公司浙资评字〔1996〕80号评估后资产总值为人民币5276.52万元， 负债总额为1893.14万元。股东权益总值为3383.39万元，每股净资产人民币1.69元。

    （二）收购形式及价格：

    本次收购浙江汽车轴承公司60％的股权，协议转让价为每股人民币1.3元， 总 计收购金额为人民币1560.00万元， 收购后的浙江汽车轴承公司为本公司的控股公 司。

    本次收购后，因收购投资成本低于企业资产净值，所以本公司的净资产实际增 值470.03万元人民币，收购增值率30.13％。

    三、收购浙江汽车轴承公司60％的股权

    （一）浙江汽车轴承公司概况：

    万向集团浙江汽车轴承公司是万向集团公司所属一家全资子公司，始建于1991 年，1994年6月完成了公司制的改造.

    该公司主要生产各种汽车轴承,产品有“6”、“1”、“N”、“7”、“3 ”、 “5”类轴承（旧类型标注为“0”、“1”、“2”、“6”、“7”、“8”）， 汽 车方向机轴承、轿车轮毂轴承，离合器承和各种非标轴承约300个品种， 产品主要 用于国内各主机厂配套及维修，并批量出口国际市场。

    该公司十分注重产品开发，通过努力，1993年开发生产的9168306、12 8802方 向机轴承填补了省内空白，并荣获浙江省机械工业厅科技成果奖。该公司生产的汽 车方向机用角接触推力球轴承和内径∮20－∮65的2、3系列深沟球轴承被浙江省杭 州市质量计量检测中心和机械工业部轴承质量监督检测中心杭州分中心联合列为19 94年度推荐产品。公司自1991后开发研制生产出桑塔纳轿车轮毂轴承后，又先后开 发研制了夏利、捷达、富康、奥迪等轿车轮毂轴承，通过几年来的努力，已得到了 市场的认可，大批量进入了维修市场，并在逐步进入主机配套市场。

    公司现在占地面积16000平方米，其中建筑面积占8000平方米，员工总人数500 余人，其中科技人员占15％。为配合国家的轿车国产化计划，公司已在萧山经济技 术开发区征用土地50000平方米，“九五”期间计划投入1亿元，引进国外先进工艺 的加工设备，扩建轿车轮毂轴承项目，届时轿车轮毂承年产量将达到150万套， 现 该公司已完成厂房的搬迁，该项目扩建成功后，将使该公司轿车轮毂轴承生产规模 更上一个新台阶。

    截止1996年9月30日，浙江汽车轴承公司帐面总资产为人民币5167.73万元，负 债总额为人民币1692.683万元。经本公司委托浙江省资产评估公司浙资评字〔1996〕 82号评估后资产总值为人民币6421.31万元，负债总额为40 12.14万元， 股东权益 总值为2409.17万元，每股净资产人民币1.75元。

    （二）收购形式及价格：

    本次收购浙江汽车轴承公司60％的股权，协议转让价为每股人民币1.32元，总 计收购金额为人民币1092.96万元， 收购后的浙江汽车轴承公司为本公司的控股公 司。

    本次收购后，因收购投资成本低于企业资产净值，所以本公司的净资产实际增 值352.54万元人民币，收购增值率32.26％。

    四、关于暂缓收购杭州万向传动轴有限公司的说明

    本公司原计划在本次收购事件中同时收购杭州万向传动轴有限公司，经查核， 由于收购该公司的法定条件、要素（主要为注册资本尚未经式商部门核准）尚不具 备，故本次会议决定暂缓实施，待条件具备时再作审议。

    五、收购上述三家公司的目的、意义

    本次所购股权均来之于万向集团公司，万向集团公司为本公司的股东，这三家 公司均与“万向钱潮”的主业有直接的产业关联，与万向集团公司有密切的资产关 联。万向集团是一个工业主导型兼第一产业、第三产业、区域经营的综合性公司， 为支持万向钱潮公司的扩容与发展，它将给万向钱潮公司陆续注入进入稳定经营期、 低风险的优质资产，以实现建成汽车零部件基地的目标，同时减少将来的同业竞争 风险，符合国际惯例。我公司负债率现仅为17％左右，通过这次收购，适当负债， 舟活资产存量，发展各种汽车轴承、特种轴承、球笼式等速万向节等汽车零部件产 品系列，使现有产品的前后延伸。

    本公司认为本次收购成功，将使本公司能以较低的投入，以最快的速度获得三 个稳定成长性公司，短时间内形成最大的生产能力，以满足市场需求，符合公司“ 九五”发展战略，能够提高整体效益。

    六、本次收购可能产生的影响

    1.通过此次收购，本公司在原主导产品万向节的基础上得到了延伸，抗风险的 能力大大增强。

    2.本次收购的资金来源以负债贷款解决，收购以后，公司增加了8000万元左右 长期债务，总负债率为28％左右。

    3.可以预见，如本公司收购本家公司成功以后，将会给现有上市公司与其控股 公司之间的资产流动、产权重组提供一种可行的思路。

    4.本次收购行为虽然涉及关联交易，但因为在表决时采用“关联方回避法”， 充分体现其它股东的切身利益，因此投票时，获得100％赞成票。

    七、风险分析

    1.经营风险

    公司近年来发展迅速，改制为股份制企业时间短，收购浙江万向机械股份有限 公司60％股权，浙江特种轴承公司60％股权和浙江汽车轴承公司60 ％股梳更使公 司经营规模急剧扩张，这些对公司的经营管理水平提出了更高的要求。

    对策：积极适应社会主义市场经济的要求，大力七发人才资料及促进科技发展， 树立一个“以人为本”的经营理念，吸引大量学有所长的优秀人才到公司各部门， 苦练内功，以效益为中心，以产品为龙头实现生产资源优化配置，大大降低经营风 险，给股东以丰厚的回报。

    2.行业风险

    汽车工业技术日新月异，产品不断更新换代，而我国汽车工业整体水平落后， 受国家宏观经济影响较大，为汽车工业配套的零部件工业受其影响而使公司的经营 情况产生波动。

    对策：由于汽车工业是我国今后重点扶持的产业，国家决心在“九五”乃至今 后相当长的一段时间内提供优惠政策以重点发展汽车零部件工业。我公司应抓住机 遇，预先组建汽车零部件工业配套生产基地，保证产品的品质水平，为公司真正成 为汽车零部件业的“小型巨人”奠定基础。

    3.市场风险

    现有主导产品万向节，市场占有率已有65％以上，进一步扩大占有率的余地减 少，且产品只能用于卡车及轻型车配套，市场风险大。

    对策：本公司将在充分依托原有优势的基础上，大力开发与本公司产品工艺相 近的产品，努力使产品结构前后延伸，扩大产品领域，发展各种汽车专用轴承、特 种轴承、轿车等速万向节，进入公司产品的延伸产品领域，大力开拓几个关键零部 件，减少市场风险。

    4.股市风险

    股价波动除受本公司的利润水平影响外，还要受其它因素的影响，股票价格的 波动可能对投资人造成损失。

    对策：公司将严格按《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、 法规规定公司行为，及时公开披露信息，加强与投资公众的信息沟通，保持公司良 好的形象。本公司尽可能给股东以长期、稳定的回报，提高本公司股票在二级市场 上的抗风险能力。

    八、备查文件

    1.浙江省资产评估公司出具的《浙江万向机械股份有限公司资产评估报告书》、 《浙江特种轴承公司资产评估报告书》、《浙江汽车轴承公司资产评估报告书》。

    2.万向钱潮股份有限公司一届十一次董事会决议。

    3.浙江万向机械股份有限公司二届六次董事会决议。

    4.万向钱潮股份有限公司1996年临时股东大会决议。

    5.浙江万向机械股份有限公司、浙江特种轴承公司、浙江汽车轴承公司三家公 司1 995年度审计报告。

    6.三家公司的有关产权转让协议。

    九、查询地点

    万向钱潮股份有限公司办公室

    地址：浙江省萧山市宁围镇

    联系电话：0571－2716888－5108

    联系人：高张泉

    

万向钱潮股份有限公司

    一九九六年十一月二十六日