本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万向钱潮股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2006年12月15日以书面形式发出,会议于2006年12月27日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人,实到8人,分别为：鲁冠球、刘纪鹏、郑小虎、于建财、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标。独立董事郭孔辉因公未出席会议,委托独立董事郑小虎参会并表决。会议有鲁冠球董事长主持,本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》。

    为进一步明确《公司章程》中关于董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等方面的决策权限,现对《公司章程》所涉条款作相应修改,具体修改内容如下：

    公司章程第一百一十条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司拟投资或处置项目(包括收购、出售、资产抵押及委托理财)金额占公司最近一期经审计净资产的30%以下(不含30%),须经董事会批准；公司拟投资或处置项目(包括收购、出售、资产抵押及委托理财)金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上(含30%)的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司拟对外担保金额在最近一期经审计净资产50%以下(不含50%)或总资产30%以下(不含30%),须经董事会批准(本章程第四十一条规定的对外担保情形除外),且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    公司拟进行的关联交易总额在300万元至3000万元之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%(不含5%)之间的,由董事会批准。公司拟进行的关联交易总额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,除了应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会批准(但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行评估或审计)。《深圳证券交易所股票上市规则》对前项规定作出修改时,从其规定。”

    该条章程的修改尚需提交公司股东大会审议。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。

    同意公司依据相关法律法规等规定,对公司股东大会议事规则进行的重新修订稿。

    该议事规则尚需提交公司股东大会审议。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司财务管理制度的议案》。

    根据2006年实施的新修订《公司法》、本公司《章程》及将于2007年1月1日实施的新《企业会计准则》的有关规定,公司重新修订了《财务管理制度(修订稿)》,该制度将在2007年1月1日起执行,同时公司现行的《财务管理制度》届时废止执行。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于对中国证监会浙江证监局巡检意见的整改报告》。(具体详见关于对中国证监会浙江证监局巡检意见的整改报告的公告)

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于股权分置改革费用冲减资本公积的议案》。

    同意公司根据中华人民共和国财政部《上市公司股改费用财务处理的复函》(财会便[2006]10号)规定,将在股权分置改革过程中发生的相关费用共计305.83万元在公司2006年资本公积中列支。

    特此公告。

    万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年十二月二十七日