本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江证监局于10月23日至11月3日对公司进行了例行巡回检查,并于11月27日下发了浙证监上市字[2006]155号《整改通知书》(下称“通知书”)。

    根据通知书要求,公司董事会认真研究,并于2006年12月27日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了整改报告。现将《通知书》提出问题的整改措施报告如下：

    一、公司治理方面

    1、通知书指出：公司尚未按照中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》(证监发[2006]21号)的要求以及《公司章程》的规定对《股东大会议事规则》进行相应修订。

    整改措施：公司根据证监会发布的《上市公司股东大会规则》(2006年修订),对公司《股东大会议事规则》进行了修订完善,并经2006年12月27日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。公司将提交最近一次股东大会审议批准,以完成此项整改。

    2、公司现行《公司章程》未明确董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等方面的决策权限,不符合中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定。

    整改措施：公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》,对《公司章程》在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财方面的内容进行了修订完善,并经2006年12月27日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。公司将提交最近一次股东大会审议批准,以完成此项整改。

    3、公司独立董事未向2005年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对履行职责情况进行说明,不符合《上市公司章程指引》对独立董事作出的专门规定。

    整改措施：公司于2006年4月25日前召开2005年年度股东大会时,尚未按照新的《公司章程指引》对《公司章程》作出修改,而公司原有老章程未规定独立董事在年度股东大会上提交年度述职报告书。根据2005年度股东大会上通过的新修订的《公司章程》第69条的规定,今后公司独立董事将按规定在每年度股东大会上提交述职报告,以保证今后此方面的规范运作。

    4、公司董事、股东之间委托行使董事、股东权利的授权书较为笼统,具体授权不明。今后应要求授权董事和授权股东具体指定授权代理人在哪项议案上行使何种表决权。

    整改措施：根据检查要求,针对存在问题,公司已明确在以后董事授权时,按公司制订统一标准格式的授权委托以明确董事在每项议案的具体授权,以保证今后此方面的规范运作。

    5、公司及在萧山的控股子公司拥有在用房产的房产证,但土地使用权仍然属于控股股东所有。此种状况与现行法律法规之规定不符,且致使公司产权独立性和完整性存在缺陷。

    整改措施：此主要是原改制上市时历史原因遗留问题。公司于1994年1月8日上市,当初有关法规尚未对房产及土地使用权作出相应规定,以致遗留至今,对此彻底解决确实需要一定的过程与时间,而且如果当前情况下提出一次性解决,经营层认为对上市公司的利益十分不利,为此,对此历史遗留问题,请求给以一定时间。公司将结合从2003年以来已在开展的产业制造基地的低成本转移等措施来逐步解决,同时公司经营层保证将一切以上市公司利益最大化为原则和前提实施整改,争取一个阶段后完成此方面整改。

    6、公司于2005年将持有万向进出口有限公司33.33％的股权转让给关联方,但目前进出口业务仍然通过该公司发生,业务独立性方面存在一定缺陷。2006年上半年你公司向万向进出口公司销售产品3.9亿元,约为同期公司主营业务收入16.9亿元的23％。

    整改措施：由于大股东拥有几十年积累形成的国际市场平台资源,公司按公开、公平、公正的市场经济运营原则和企业利益最大化原则,出口业务原一直通过万向进出口公司进行。为培育公司的自营出口能力,针对人民币升值给万向进出口公司带来汇兑损失严重的情况,万向进出口公司从2003年以来收益率逐年下降及2005年三季度,万向进出口连续两个月出现亏损。为此,结合公司当时已完成自营进出口权申报注册的情况,经委托中介机构评估审计,公司于2005年底以1975.29万元转让了在万向进出口公司拥有的33.3%的股权,此转让价相当于公司原投入成本的1.975倍,也比每股净资产价超出12.41%。下一步,公司将立足于逐步做大自营出口业务,同时与万向进出口公司业务往来严格遵循公平价格原则,严格信息披露,确保公司利益最大化。

    二、信息披露方面

    1、公司应在独立运作出口业务之前,更为详细地披露与万向进出口公司之间关联交易的交易条件,并将之与内销业务作对比分析。

    万向财务公司为公司提供日常金融服务,发生额较大,请进一步披露和说明各项金融服务的收费标准及依据。

    万向租赁公司为公司采购设备提供相关服务,请详细披露和说明服务的性质、内容和费用标准。

    整改措施：公司与关联方发生的关联交易信息均严格按照有关法律法规规定单独或在定期报告中进行充分披露。公司将进一步提高信息的透明度,在以后信息披露中进行更加充分的披露。

    三、财务管理和会计核算方面

    1、公司控股子公司万向系统公司2005年期末存货出现红字。公司应严格存货管理,每月核对帐实。

    整改措施：公司每月均对存货进行帐实核对,但财务帐与实物帐的核对工作不够仔细完善,导致极少数存货领用后漏估价入库出现财务红字情况。现公司要求财务严格按制度对月末的存货进行估价入库,并做好帐物核对工作。

    2、公司控股子公司万向精工公司2005年期末在产品3795308.76元、半成品3873745.62元、原材料-锻件6799559.91元,主要存放在外协单位,期末未见盘点记录。公司应进一步加强外包业务管理,控制业务风险。

    整改措施：鉴于公司存放在外协单位存货品种类别较多,公司未对外协品种全部采取实盘方式进行盘点,但采取了向外协单位发函的方式予以确认。为防止存放在外协单位存货的风险, 2006年度起公司及下属子公司通过对外协外包半成品加工开始普及采用实施买卖制方式,减少了公司存货管理风险。

    通过此次巡回检查,进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识,强化制度执行力度,及时进行信息披露。公司相关人员将继续加强学习和管理,进一步提升公司规范运作水平和法人治理结构,最大限度的保障全体股东尤其是中小股东的利益,促进公司持续、健康、稳定的发展。

    特此公告。

    万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年十二月二十七日