万向钱潮股份有限公司1996年临时股东大会于1996年11月25日在浙江省萧山市 万向集团浙江物业管理有限公司召开，出席会议股东11人，代表股份11866.4957万 股，占总股份15689.7634万股的75.63%，达到法定数额，经大会审议和表决，杭州 市公证处公证，通过如下议案。

    一、审议并通过了公司《"九五"发展战略》。

    二、本次大会就董事会提出的收购浙江万向机械有限公司60%的股权， 收购浙 江特种轴承公司60%股权和收购浙江汽车轴承公司60%股权进行审议并表决。由于本 次收购涉及关联交易，为保护广大中小股东的利益，规范上市公司的运作，此次投 票方法采取"关联方回避法"，作为关联方的万向集团公司不参加对此表决，由其他 法人股股东和社会公众股股东自行表决。万向集团持有股数10327.4724万股，按表 决方法，实际参加表决的总股数为1539.0233万股， 股东们对本公司收购浙江万向 机械有限公司等三家企业的具体事实进行了详细、认真的审议。

    1、通过收购浙江万向机械有限公司60%股权的计划，协议转让价为人民币5996. 60万元。

    同意该议案的占表决总股份的100%，表决有效通过。

    2、通过收购浙江特种轴承公司60%股权的计划，协议转让价为人民币1560万元。

    同意该议案的占表决总股份的100%，表决有效通过。

    3、通过收购浙江汽车轴承公司60%股权的计划，协议转让价为人民币1092. 96 万元。

    同意该议案的占表决总股份的100%，表决有效通过。

    4、转让方万向集团公司承诺，为支持本公司的发展， 该公司将放弃今年以来 上述三家公司转让部分股份的权益和利润，归本公司所享受。

    本次收购资金以负债贷款解决资金来源，不影响公司目前股本结构。

    三、股东大会授权董事会负责收购的具体事宜，并请于1996年12月31日前予完 成。

    四、审议并通过了公司《关于减震器项目易地建设的报告》。

    五、审议并通过了公司《关于修改公司章程的提案》。

    1、原第三章第十三条为"公司共发行股份11990.0976万股，均为记名式人民币 普通股，每股面值为一元人民币。"

    现改为"公司共发行股份15689.7634万股，均为记名式人民币普通股， 每股面 值为一元人民币。"

    2、原第三章第十四条为"公司共发行发起人法人股8690.0976万股， 社会公众 股3300万股。"

    现改为"公司共发行起人法人股11159.8864万股，社会公众股4529.877万股。"