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重要提示：
1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得全体非流通股股东支付的2.5股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年4月20日。
4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年4月21日。
5、2006年4月21日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市流通日：2006年4月21日。
7、方案实施完毕，公司股票将于2006年4月22日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“万向钱潮”变更为“G钱潮”。当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过情况
1、万向钱潮股份有限公司(以下简称“万向钱潮”或“公司”)于2006年4月12日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《万向钱潮股份有限公司股权分置改革方案》。
2、《万向钱潮股份有限公司股权分置改革方案》已于2006年4月5日获得上海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，批准文号：
沪国资委产(2006)278号。万向钱潮已就该事项在相关媒体进行了披露。
二、股权分置改革方案基本内容
(一)对价安排
1、本次股权分置改革方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股份将获得公司非流通股股东支付的2.5股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获得对价的对象和范围：截止2006年4月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
(二)非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东将严格遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。
2、除上述法定承诺外，万向集团公司还做出如下特别承诺及保证：
(1)在本次股权分置改革方案通过并实施后的两个月内，为避3免公司股价非理性波动，维护投资者利益，万向集团公司将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持万向钱潮流通股股份。在万向钱潮流通股价格低于3.5元，增持价格不高于3.5元的条件下，万向集团公司将增持不少于6255万股流通股(即使得万向集团公司持股比例达到股权分置改革方案实施后首个交易日总股本的56%的比例)，增持具体方式为在前述条件下分期分批择机增持；在达到该等增持数量要求后，万向集团公司仍将以不高于3.5元的价格在该两个月内择机酌量增持万向钱潮流通股股份。
万向集团公司增持股份占公司总股本的比例每增加5％，将自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得再行买入公司股票。
万向集团公司同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
(2)方案实施前万向集团公司所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。
万向集团公司同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为，则出售股份所得收入划归万向钱潮所有。
(3)万向集团公司同时做出追加对价的安排的承诺：在本次股权分置改革实施后，若出现以下情况之一者，万向集团公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东安排追加对价一次，追加对价总计为19,013,072 股(追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效)。
第一种情况：2006 年万向钱潮经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于1.5 亿元或其年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见或其未能在法定期限内披露2006 年年度报告；
第二种情况：2007 年万向钱潮经审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于1.725 亿元(即2006 年基数的115%)或其年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见或其未能在法定期限内披露2007 年年度报告。
如果发生以上触发追加对价的情况，万向集团公司将提请公司在当年年报公布后的5 个交易日内公告确定追加对价的股权登记日，该股权登记日将不迟于该年报公布后的第十个交易日。在该股权登记日的次一交易日即安排相应追加对价的实施，即由万向集团公司将19,013,072 股按该股权登记日收市日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革实施日之后至追加对价股权登记日之间因公司派送红股、资本公积转增原因导致公司总股本发生变化，则相应调整追加对价安排对应的股份数量。
追加对价的履约安排：在履约期间内，万向集团公司将自本次股权分置改革实施之日起，将把可能用于追加对价安排的19,013,072股交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述追加对价义务。
3、承诺人声明：
(1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的万向钱潮股份。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年4月19日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年4月20日 实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌
3 2006年4月21日 原非流通股股东持有的非流通股股份性 恢复交易
质变更为有限售条件的流通股，流通股
股东获得对价股份到账日。
公司股票复牌、对价股份上市流通。
公司股票简称变更为“G钱潮”该日公
司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
限制、不纳入指数计算。
4 2006年4月22日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交 正常交易
易日为基期纳入指数计算
四、对价安排实施办法
公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份按比例计算后不足1 股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、股份结构变动情况
1、股份结构变动情况表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 645,325,912 62.92 一、有限售条件的流通股合计 557,390,375 54.35
国有法人股 38,884,751 3.79 国有法人股 33,156,494 3.23
境内法人股 606,441,161 59.13 境内法人股 517,104,055 50.42
二、流通股份合计 380,261,453 37.08 高管股份 7,129,826 0.70
A股 - - 二、无限售条件的流通股合计 468,196,990 45.65
高管股份 - - A股
三、股份总数 1,025,587,365 100.00 三、股份总数 1,025,587,365 100
2、本次股权分置改革方案实施后，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均没有发生变化。
六、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 万向集团公司 511,774,179 49.90% G+36个月 自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或转让。
2 中国汽车工业投资开发公司 24,685,615 2.41% G+12个月 无
3 中国工程与农业机械进出口总公司 8,470,879 0.83% G+12个月 无
4 中汽凯瑞贸易有限公司 4,506,685 0.44% G+12个月 无
5 中国汽车工业进出口总公司 823,191 0.08% G+12个月 无
公司名称：万向钱潮股份有限公司
地 址：浙江省杭州市萧山区万向路
联系电话：(0571)82832999-5106，5108
传 真： (0571)82602132
电子信箱：wxqc@wanxiang.com.cn
八、备查文件
1、万向钱潮股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果7公告；
2、关于万向钱潮股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书；
3、万向钱潮股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
4、广发证券股份有限公司关于万向钱潮股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；
5、浙江省天册律师事务所关于万向钱潮股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；
特此公告
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
2006年4月19日
