一、绪言

    万向钱潮股份有限公司（本公司）之董事会宣布，本公司于1996年10月15日在 浙江省萧山市万向集团公司四楼会议室召开了第一届董事会第十一次会议。会议认 真审查并通过了如下议案：

    1.在经与万向集团公司协商并基本同意的前提下，本公司收购万向集团公司下 属浙江万向机械有限公司60％之股权、杭州万向传动轴有限公司之控股股权、浙江 特种轴承有限公司之控股股权和浙江汽车轴承有限公司之控股股权，收购的条件、 方式尚需协商，同时该协议成交之条件为须获得本公司股东会批准该收购事项；

    2.审议了公司“九·五”发展战略报告；通过了《关于调整减震器项目建设地 点的报告》；

    3.通过了关于召开临时股东大会的有关事宜。

    二、重大收购事项

    （一）浙江万向机械有限公司

    1.浙江万向机械有限公司是万向集团公司与香港东南国际投资公司共同投资组 建的一家中外合资企业，现有净资产总额9504.27万元， 专业生产各式轿车等速万 向节。该公司总投资2400万美元，注册资本1360万美元，其中万向集团公司占有75 ％的股份。该公司享受二免三减半的优惠政策，1996年所得税可以全免。

    该公司自1992年7月创立以来，遵循“高起点投入，高精尖设备，高层次人才， 高档次产品”的发展指导思想，先后从德国、美国、英国及西班牙引进国际上先进 的加工设备和成套流水线，现已成为国内设备最齐全、生产品种最多的球笼式万向 节生产厂家之一，已形成25万支／年等速万向节的生产能力。

    该司生产的球笼式等速万向节产品属高技术含量产品，处于填补国内空白的地 位，并有一定的市场份额。该司的等速万向节技改项目于1996年8 月被国家经贸委 列入国家双加项目，该项目属于国家重点扶持行业中的重点发展项目，具有良好的 市场成长潜能和广阔的发展前景。

    （二）杭州万向传轴有限公司

    杭州万向传轴有限公司是万向集团公司与美国华隆机械有限公司合资组建的一 家中外合资企业，现有净资产总额4684.02万元，产品为农用车、国产中型车、 北 京吉普传动轴及转向传动轴为主。该公司注册资金800万美元， 其中万向集团公司 占有72％的股份。享受13.2％所得税减免的优惠政策。

    该司自1992年7月创立之日起，坚持依托现有基础，搞特色经营， 走出了一条 自我积累，自我发展的路子，现有产品广泛用于汽车、农用车、工程机械等的配套 和维修，已与国内外多家主机厂配套，并有50％的产品出口，在国外也树立了较高 的威信。同时几年来经济效益良好，发展能力较强，市场前景广阔。

    该公司目前抓住国内、国际市场的发展机遇，大力开拓市场。规划在“九五” 末形成100万根传动轴的生产能力，进一步扩大国际市场。

    （三）通过了投资浙江特种轴承有限公司和浙江汽车轴承公司的意向。

    浙江特种轴承有限公司是万向集团公司的全资子公司，现有净资产总额2410.4 9万元。该公司从1992年创立至今，各项经济指标年平均增长率为50％以上， 产品 具有广阔的国内、国际市场，经营业绩优秀。公司董事会认为该公司具有非常较好 的投资价值，因此将对万向集团公司提出投资要求。

    浙江汽车轴承公司也系万向集团公司的全资子公司，现有净资产总额1692. 68 万元，该公司从1991年创立至今，发展迅速，经济效益较好，产品属汽车配件，如 投资该公司，将对本公司组建汽车零部件工业基地有较大的帮助，同时该公司产品 畅销，效益稳定，市场、企业发展潜力很大。

    （上述4家公司至1996年9月30日净资产总和为 18291. 46 万元， 总资产总和 30989.25万元，1996年计划平均净资产创利率为20.84％）

    （四）收购事项之原因

    本次收购的目的是使本公司建成中国汽车零部件基地所采取的初步战略性考虑。 根据国家“九·五”汽车工业产业政策，国家将大力发展轿车工业，九五末，轿车 产量将达到整个汽车产量的50％，而本公司现有产品只适用于卡车及轻微型车，因 此，通过对上述四家公司进行投资，使本公司更能够适应市场发展需要，进一步拓 展本公司产品市场和增加本公司产品系列，从而把本公司建成中国最大、最完善的 汽车零部件生产基地之一。

    （五）一般事项

    当订立该协议时，万向集团公司为本公司之控股股东，该事项乃构成重大收购 事项。因此，该收购事项之详情将会在本公司即将召开的临时股东大会进行审议。

    三、减震器项目建设地点从武汉改到浙江萧山经济技术开发区。

    四、审议了公司“九·五”发展战略报告。

    “八·五”期间，公司通过股份制改造，建立了现代企业制度，并通过发行股 票等多种资金筹集方式，投入了1.2 亿元人民币用于公司现主导产品汽车万向节的 技改，基本形成了2000万套万向节的生产能力，国内配套市场占有率已达到65％， 维修15％，并有40％产量出口欧美国家，在国内处于绝对主导地位。

    1.“九·五”产业发展战略

    围绕汽车零部件产业，使产业结构前后延伸，近阶段扩展方向为生产汽车底盘 系统部件及各种汽车专用轴承，“九·五”目标朝建设汽车零部件基地方向迈进。

    2.“九·五”拟发展项目

    （1）轿车减震器；

    （2）制管线项目；

    （3）轿车用等速万向节；

    （4）汽车传动轴；

    （5）汽车轴承；

    （6）特种轴承；

    （7）其他汽车关键零部件项目。

    3.“九·五”期间，力争在以下几点上有所突破：

    （1）股票海外上市或海外借壳上市；

    （2）争取海外投资基金支持；

    （3）探索利用新的金融工具进行融资。

    此“九·五”发展战略尚需经股东大会讨论。

    注：上述四家公司有关财务数据均为1996年9月30日止帐面数字。

    

万向钱潮股份有限公司董事会

    一九九六年十月十七日