每日必读保荐机构：广发证券股份有限公司
签署日：2006年 3 月 10 日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对国有法人股股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司非流通股股东万向集团公司、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司、中国汽车工业进出口总公司以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次万向钱潮股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
4、截至本改革说明书签署日，万向钱潮的非流通股股东全部同意进行股权分置改革。上述非流通股股东将委托本公司到证券登记结算公司办理用于对价安排的股份的临时保管，以确保履行对价安排义务。
重要内容提示
一、改革方案要点
根据股权分置改革方案，公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据股改方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获得2.0股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.0股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
截至本改革说明书签署日，公司全体非流通股股东一致同意按各自持有股份的比例安排对价给流通A股股东，以换取其所持有的非流通股份的流通权。同意进行股权分置改革的非流通股股东持有非流通股股份共计64532.5920万股，占非流通股份总数的100%。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
此外，公司第一大非流通股股东万向集团还作出如下特别承诺：
万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。
万向集团同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为，则出售股份所得收入划归万向钱潮所有。
承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受认人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月 5 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月10日－4月12日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月13日起停牌，最晚于2006年3月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月21日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月21日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
联系人： 许小建
联系电话：(0571)82832999-5106,5108
传 真：(0571)82602132
股改专用电子邮箱：wxqc@wanxiang.com.cn
公司网站： http:// www.wanxiang.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
根据股权分置改革方案，公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据股改方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获得相当于2.0股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：以现有流通股380,261,445股为基数，由万向集团公司等非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2股股份，公司流通股股东共获付76,052,289 股股票。
万向集团公司、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司、中国汽车工业进出口总公司等非流通股股东需要参与对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
截至本改革说明书签署日，公司全部非流通股股东一致同意按各自持有股份的比例安排对价给流通A股股东，以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的非流通股股东持有的非流通股股份共计64532.5920万股，占公司非流通股份总数的100%。非流通股股东总共向流通A股股东安排76,052,289股股份的对价，即相当于流通A股股东每持有10股流通A股获得2.0股股份的对价。
截至本改革说明书签署日，根据登记结算机构查询结果，公司非流通股股东所持有股份不存在冻结、质押等任何权利限制。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
改革方案实施后，非流通股股东执行的对价安排如下表：
执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(％) 执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(％)
万向集团公司 600,190,480 58.52% 70,733,033 529,457,447 51.62%
中国汽车工业投资开发公司 28,950,407 2.82% 3,411,834 25,538,573 2.49%
中国工程与农业机械进出口总公司 9,934,344 0.97% 1,170,772 8,763,572 0.85%
中汽凯瑞贸易有限公司 5,285,280 0.52% 622,875 4,662,405 0.45%
中国汽车工业进出口总公司 965,409 0.09% 113,775 851,635 0.08%
合计 645,325,920 62.92% 76,052,289 569,273,631 55.51%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据非流通股股东承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(％) 可上市流通时间 承诺的限售条件
万向集团公司 529,457,447 51.62% G+36个月后(注1) 注2
中国汽车工业投资开发公司 25,538,573 2.49% G+12个月后 注3
中国工程与农业机械进出口总公司 8,763,572 0.85% G+12个月后 注3
中汽凯瑞贸易有限公司 4,662,405 0.45% G+12个月后 注3
中国汽车工业进出口总公司 851,635 0.08% G+12个月后 注3
注1：G为方案实施后的首个交易日；
注2: 除履行法定的承诺义务外，所持非流通股股份在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易；
注3：自改革方案实施后首个交易日起，十二个月内不上市交易或转让, 在前项承诺期期满后，可以通过证券交易所挂牌交易出售所持股份(截止本说明书签署日，中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司、中国汽车工业进出口总公司所持万向钱潮非流通股股份均不超过公司总股份的5%)。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：
股份类别 改革前 股份类别 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 645,325,920 62.92 一、有限售条件的流通股合计 569,273,631 55.51
国有法人股 38,884,751 3.79 国有法人股 34,302,145 3.34
境内法人股 606,441,169 59.13 境内法人股 534,971,486 52.17
二、流通A股份 380,261,445 37.08 二、无限售条件的流通A股 456,313,734 44.49
三、股份总数 1,025,587,365 100.00 三、股份总数 1,025,587,365 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、分析对价安排的基本原则
①符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；
②兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
③体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；
④简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
2、方案实施前后的股票价格分析
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东做对价安排。万向钱潮股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
首先测算出国际成熟市场中汽车零部件行业可比上市公司的市盈率倍数区间，结合公司2005年的盈利水平计算出公司股票的公允价格，然后确定非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。
1、股权分置改革完成后的股票价格
①公允市盈率倍数。万向钱潮主营汽车零部件及相关机电产品的制造、开发和销售，属于交通运输设备制造业，因此我们重点参考全球成熟资本市场同行业上市公司的市盈率水平，确定万向钱潮的完成股改后的合理市盈利水平为21倍(相当于成熟资本市场同行业平均市盈率水平的90%)。成熟资本市场同行业上市公司具体统计情况如表：
成熟证券市场汽车零部件上市公司市盈率水平
Name Country P/E TOYOTA BOSHOKU CORP 日本 24.71 NGK SPARK PLUG CO LTD 日本 28.95 JTEKT CORP 日本 26.64 DENSO CORP 日本 26.86 NOK CORP 日本 16.99 AISIN SEIKI CO LTD 日本 22.38 TOYODA GOSEI CO LTD 日本 42.97 AUTOLIV INC SW 16.31 BORGWARNER INC 美国 13.39 VALEO SA 法国 27.11 JOHNSON CONTROLS INC 美国 15.13 NORSTAR FOUNDERS GROUP LTD 中国香港 12.2 GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LT 中国香港 34 WEICHAI POWER CO LTD-H 中国香港 7.61 平均水平 23.67
数据来源：彭博资讯
综合考虑万向钱潮的行业地位、行业发展状况、公司盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，同时根据谨慎性原则，方案实施后万向钱潮的股票市盈率以21倍为测算依据。
②每股盈利。初步估计万向钱潮股改完成前一年即2005年加权平均每股收益约为0.14元左右。初步预计万向钱潮2006年每股收益(按现有股本计算)会增长10%左右。
③方案实施后理论股价。以21倍市盈率及0.14元的每股收益计算，则万向钱潮股权分置改革完成后的公允价格为2.94元。
3、对价测算的分析
假设：
l R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量
l P为股权分置改革前流通股的合理市价
l Q为股权分置改革方案实施后的股价
为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
以2006年3月8日前30个交易日加权均价3.10元/股作为P的值。
以股权分置改革后的公允股价2.94元/股作为Q的估计值。
则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东支付股份，每股流通股获付的股份数量R为0.054股。
为充分保护流通股股东的利益，并体现公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意将对价安排数量提高到0.20股，即流通股股东每10股获送2股。公司非流通股股东共支付76,052,289股股份给全体流通股股东。
综上所述，保荐机构认为万向钱潮非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
4、实际安排的对价水平
为进一步保障流通A股股东的利益，本次万向钱潮股权分置改革实际对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股可获得非流通股股东安排的2.0股的对价水平,比采用参考市盈率法计算的理论对价水平要高1.5股。具体对价安排的执行方式是：流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.0股股份。
5、对价安排的分析意见
保荐机构认为，万向钱潮非流通股股东为获得流通权，对方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股执行的对价安排为流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.0股股份，高于前述采用参考市盈率法计算的理论对价安排水平，保护了流通A股股东的利益，维护了流通A股股东的基本权益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
为了进一步保护流通A股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。此外，公司第一大股东万向集团还作出如下特别承诺：
万向集团减持股份的承诺
1、承诺事项
万向集团承诺：万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。
2、履约方式
万向钱潮股权分置改革方案实施、万向集团所持万向钱潮获得流通权后，万向集团授权万向钱潮董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。
3、履约时间
自万向钱潮股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。
4、履约能力分析
在承诺限售期间，由于登记结算机构将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此万向集团能履行上述承诺。
5、履约风险防范对策
由于登记结算机构将在上述承诺期内对万向集团所持相关股份进行锁定。万向集团若违反承诺，将因承担违约责任而不会获取任何利益。因此，万向集团违反上述承诺的风险已得到合理规避。
万向集团同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为，将出售股份所得收入划归万向钱潮所有。
承诺人声明
承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受认人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份64532.5920万股，占公司总股本的62.92%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
经自查，截止本改革说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东万向集团公司、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农机进出口总公司、中汽凯瑞贸易有限公司、中国汽车工业进出口总公司所持公司股份没有权属争议，也不存在其它质押、冻结情况。截止本改革说明书签署日，公司非流通股股东共5家，其持有股份数及股权比例情况如下表：
提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
股东名称 持股数量(万股) 占非流通股比例 持股比例
万向集团公司 60019.0480 93.01% 58.52%
中国汽车工业投资开发公司 2895.0407 4.49% 2.82%
中国工程与农机进出口总公司 993.4344 1.54% 0.97%
中汽凯瑞贸易有限公司 528.5280 0.82% 0.52%
中国汽车工业进出口总公司 96.5409 0.14% 0.09%
合计 64532.5920 100.00% 62.92%
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，可供借鉴的经验有限。因此，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理
根据国有股权管理的有关规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。
公司国有法人股股东和公司董事会将加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作，加强与流通股A股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得有权国有资产监督管理部门的批准。
若在本次股东大会暨相关股东会议开始网络投票前1天仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开本次股东大会暨相关股东会议。
(二)本次股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险及其处理
公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通A股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(三)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划等风险及其处理
由于距方案实施尚有一段时间，本公司非流通股股东执行对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结、划扣等情形。公司将委托登记结算机构对本次对价安排的股份办理临时保管，以确保本次股权分置改革的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并导致本次股权分置改革方案中的对价安排无法执行时，则本次股权分置改革中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在万向钱潮及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：“万向钱潮股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见万向钱潮股份有限公司股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐万向钱潮股份有限公司进行股权分置改革。”
(二)律师意见结论
浙江天册律师事务所认为:“综上所述，本所律师认为，参加本次股权分置改革的公司非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准及相关股东会议的批准。”
六、本次股权分置改革的相关中介机构
(一)万向钱潮股份有限公司
法定代表人： 鲁冠球
住所： 浙江省杭州市萧山区万向路
邮政编码： 311215
联系人： 许小建
电话： (0571)82832999-5106,5108
传真： (0571)82602132
(二)保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人： 崔海峰
项目主办人： 徐子庆
项目组成员： 吴广斌、岳志斌
电 话： 0571-87153610
传 真： 0571-87153619
(三)保荐机构：国信证券有限责任公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：何如
保荐代表人：林郁松
项目主办人：陈克庆
联系地址：北京金融街27号投资广场A座20层
邮编：100032
联系电话：010－66211978
(四)律师：浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
办公地址： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
经办律师： 章靖忠、吕晓红
电话： 0571-87901111
传真： 0571-87901501
万向钱潮股份有限公司董事会
二00六年三月十三日
