本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    万向钱潮股份有限公司(以下称"本公司")第四届董事会第十七次会议审议通过《关于转让参股公司万向进出口有限公司股权的议案》。

    本公司以万向进出口有限公司(以下称"万向进出口")2005年10月31日为基准日审计后的净资产为作价依据，以1975.29万元将本公司持有的万向进出口33.33%股权转让给浙江万向研究院(以下称"万向研究院")。本次转让完成后，本公司不再持有该公司股权。

    因本公司与万向研究院同受万向集团公司控股，根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，上述股权转让构成了关联交易，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。公司独立董事对该交易发表了独立意见。

    以上股权转让交易无须获得政府有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、万向研究院

    注册资本：20000万元

    注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

    企业类型：集体企业

    法定代表人：鲁伟鼎

    经营范围：企业管理咨询，技术开发、技术咨询与服务，资产管理。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、万向进出口

    成立时间：1997年4月21日

    注册地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区

    法定代表人：沈志军

    注册资本：3000万元

    经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

    股东构成及股份比例：该公司系本公司与万向集团公司共同投资设立的有限责任公司，其中：本公司持有其33.33%的股权，万向集团公司持有其66.67%的股权。

    以2005年10月31日为审计基准日，经江苏公证会计师事务所有限公司审计并出具苏公C[2005]A328号审计报告书，2005年10月31日该公司经审计后资产总额为21340.99万元，负债总额为15703.61万元，净资产为5637.38万元。2005年1-10月份实现主营业务收入73038.86万元，实现净利润为913.23万元。

    万向集团公司已承诺放弃优先受让本公司持有的万向进出口33.33%股权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)、主要内容

    受国家机电产品出口退税政策的变化等因素，特别是今年以来美元与人民币汇率的变化，万向进出口公司经济效益受到严重影响，考虑到投资回报的影响；同时公司在已经完成了自营进出口经营权的申办和出口业务管理机构的组建为基础，逐步稳定地开展自营业务, 并按市场经济原则，以价值最大化、成本最佳化，按公正、公平、保持业务连贯性、稳定业务为原则，继续与万向进出口公司保持正常市场业务。

    (二)、定价政策

    本次股权转让以万向进出口2005年10月31日为基准日审计后的净资产为作价依据，以1975.29万元将本公司持有的万向进出口33.33%股权转让给万向研究院。

    本次股权转让在本公司董事会审议批准后生效，转让价款在双方签署《股权转让协议书》生效后30天内支付到位。

    五、关联交易的目的及影响

    1、提高公司投资回报，进一步提升公司的经营业绩和股东价值；

    2、公司已经完成了自营进出口经营权的申办和出口业务管理机构，逐步稳定地开展自营业务。

    3、出售该股权对公司整体盈利能力影响不大，出售股权所得资金用于补充公司流动运营资金。

    六、独立董事的意见

    转让参股公司万向进出口股权有利于促进加快公司自营对外出口能力，同意公司以1975.29万元转让持有的万向进出口有限公司33.33%的股权，该项交易价格客观公允，关联交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十七次会议决议；

    2、双方签署的股权转让协议书；

    3、万向进出口审计报告；

    2、独立董事意见。

    

万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年十二月二十四日