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一、关联交易概述
为了规范公司与关联方日常关联交易行为,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司对2005年度全年的日常关联交易进行了预计,并经公司2004年度股东大会审议批准,具体关联交易公告刊载于2005年3月25日《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上。
由于1-9月份公司公司国际OEM项目拓展较为理想,项目推进速度较快,公司通过关联方万向进出口有限公司出口产品5.03亿元,超过年度预计的5亿元的交易金额；同时为提高资金的营运速度和利用效率,节约财务费用,公司通过关联方万向财务有限公司开具承兑汇票等运作方式减少财务成本而存入的保证金增加较快,以及加强对子公司的财务监督实行的资金统一统筹安排的原因,预计2005年年末公司在万向财务有限公司保留货币资金,需超过年初预测的年末在万向财务有限公司保留货币资金2亿元的额度。鉴于此2005年11月21日召开公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于部分修改公司2005年度与日常经营相关的经常性关联交易预测的议案》,与会董事一致通过将该议案提请公司2005年度临时股东大会审议批准。
独立董事刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎对该议案发表了独立意见,认为公司修改后的预测2005年度与日常经营相关的经常性关联交易的决策程序符合规定,关联交易价格客观公允,关联交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东利益,符合公司及全体股东的利益。
该议案需提交公司2005年度第2次临时股东大会审议批准,与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、修改后的预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 修改后的 原预测的 2005 年度
类别 进一步划分 关联人 2005 年预 2005 年关 1-9 月份实
测交易金额 联交易金额 际交易金额
销售产品 产品 万向进出 72000 50000 50351.75
或商品 口有限公
司
金融服务 货币存款 万向财务 36000 20000 36841.70
有限公司
三、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
企业名称 法定代 注册 主营业务 注册地址 与本公
表人 资本 司关系
万向进出口有 沈志军 3,000 经营和代理各类商 浙江省杭州市 与本公司
限公司 品及技术的进 萧山区经济 受同一控
出口业务 技术开发区 股股东—
经营下列本外币业务: 浙江省杭州市 万向集团
吸收成员单位三个月 萧山区生兴路 公司控股
万向财务有限 鲁伟鼎 52,000 以上定期存款；发行 2号
公司 财务公司债券；同业
拆借；对成员单位办
理贷款及融资租赁；
办理集团成员单位产
品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁；办
理成员单位商业汇票
的承兑及贴现:办理
成员单位的委托贷款
及委托投资；有价证券、
金融机构及成员单位
股权投资；承销成员
单位的企业债券；对
成员单位办理财务顾
问、信用鉴证及其他
咨询代理业务；对成
员单位提供担保；境
外外汇借款；办理成
员单位之间内部转账
结算业务；经中国人
民银行批准的其他业
务。
2、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,上述公司不存在履约风险。
根据公司与关联方万向进出口有限公司签订的《出口产品销售框架性协议》,重新约定2006年度关联交易金额,同时约定本公司向万向进出口有限公司销售本公司所生产的汽车零部件产品,万向进出口有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后30天内支付货款,同时本公司控股股东万向集团公司为万向进出口有限公司货款向本公司提供担保,若万向进出口有限公司未能按协议履行货款支付义务,则由万向集团公司代其履行货款支付的义务。
根据公司与关联方万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》,约定万向财务有限公司为本公司提供相关金融服务,本公司控股股东万向集团公司为公司在万向财务有限公司的金融存款提供担保。
四、定价政策和定价依据
严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道,降低公司的运营成本及强化对下属子公司管理,同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性,有利于公司业务的拓展和稳健经营,有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二○○五年十一月二十二日
