本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为了规范公司与关联方日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司对2005 年度全年的日常关联交易进行了预计，具体如下：

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

关联交易  按产品或劳务    关联人   2005年预     占同类交     2004年实
类别      进一步划分               测交易金额   易的比例     际交易金额
销售产品   产品        万向进出口    50000         18%        56592.37
或商品                 有限公司
采购设备   机器设备    万向进出口    40000         70%        37354.49
                       有限公司
金融服务   货币存款    万向财务      20000        100%        26598.24
                       有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联关系

企业名称       法定代  注册资本             主营业务                注册地址         与本公
                表人                                                                 司关系
万向进出口有   沈志军   3,000   经营和代理各类商品及技术的进    浙江省杭州市萧山区
限公司                          出口业务                        经济技术开发区      与本公司
万向财务有限   鲁伟鼎  52,000   经营下列本外币业务:吸收成员单   浙江省杭州市萧      受同一控
公司                            位三个月以上定期存款；发行财务  山区生兴路2号       股股东—
                                公司债券；同业拆借；对成员单位                      万向集团
                                办理贷款及融资租赁；办理集团成                      公司控股
                                员单位产品的消费信贷、买方信贷
                                及融资租赁；办理成员单位商业汇
                                票的承兑及贴现:办理成员单位的
                                委托贷款及委托投资；有价证券、
                                金融机构及成员单位股权投资；承
                                销成员单位的企业债券；对成员单
                                位办理财务顾问、信用鉴证及其他
                                咨询代理业务；对成员单位提供担
                                保；境外外汇借款；办理成员单位
                                之间内部转账结算业务；经中国人
                                民银行批准的其他业务。

    2、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

    根据公司与关联方万向进出口有限公司签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口有限公司销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后30 天内支付货款，同时本公司控股股东万向集团公司为万向进出口有限公司货款向本公司提供担保，若万向进出口有限公司未能按协议履行货款支付义务，则由万向集团公司代其履行货款支付的义务。

    根据公司与关联方万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》，约定万向财务有限公司为本公司提供相关金融服务，本公司控股股东万向集团公司为公司在万向财务有限公司的金融存款提供担保。

    三、定价政策和定价依据

    严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。

    五、审议程序

    公司已于2005 年3 月15 日召开临时董事会审议通过《关于公司2005 年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》，公司关联董事回避了对议案的表决，非关联董事一致通过该议案。

    公司独立董事刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎对该议案发表了独立意见，认为公司预测的2005 年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，上述交易不存在损害中小股东的利益的情况，符合公司及全体股东的利益。

    该议案需提交公司2004 年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    六、关联交易协议的签署情况

    1、2002 年12 月30 日，本公司与万向进出口有限公司签订了《出口产品销售框架性协议》，并经2003 年4 月7 日召开的2002 年度股东大会审议通过。

    2、2002 年12 月30 日，本公司与万向进出口有限公司签订了《机械设备采购框架性协议》，并经2003 年4 月7 日召开的2002 年度股东大会审议通过。

    3、2002 年12 月30 日，本公司与万向财务有限公司签订了《金融服务框架性协议》，并经2003 年4 月7 日召开的2002 年度股东大会审议通过。

    七、备查文件目录

    1、公司临时董事会决议。

    2、独立董事意见。

    特此公告。

    

万向钱潮股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年三月二十四日