本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万向钱潮股份有限公司于2005年3月13日以传真、书面方式发出召开公司临时董事会的会议通知，会议于2005年3月23日以通讯表决方式召开，应参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，分别是：鲁冠球、刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎、官济洲、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标，会议由公司董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司监事会提议的《关于公司2005年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》，并同意将该议案提请公司2004年度股东大会审议。具体内容详见《万向钱潮股份有限公司2005年度预计日常关联交易的公告》。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司监事会提议的《关于进一步修改公司<章程>的议案》，并同意将该议案提请公司2004年度股东大会审议。具体内容详见附件《万向钱潮股份有限公司关于进一步修改公司<章程>的预案》。

    特此公告。

    

万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年三月二十四日

    附件：

    万向钱潮股份有限公司关于进一步修改公司《章程》的预案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，保护社会公众股股东利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，公司拟对《章程》进行相应修改，具体内容如下：

    1、原章程第四十七条增加关于会议两次通知的内容，即修改为："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会审议议题包含本章程第六十六条规定的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    2、原章程第四十八条增加关于网络投票的内容，即修改为："股东会议的通知包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。"

    3、原章程第四十八条增加一条："股东大会审议议题包含本章程第六十六条规定的事项时，除现场会议投票外，公司应当提供向股东提供网络形式的投票平台。" 原章程第四十九条以后条款依次顺延。

    4、原章程第四十九条增加关于征集投票权的内容，即修改为"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以为公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按监管部门制定的有关实施办法办理。"

    5、原章程第五十七条增加关于网络投票的内容，即修改为"公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案交董事会并由董事会审核后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。"

    6、原章程第六十二条："股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但在董事选举中采用累积投票制度。

    董事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选。"

    修改为"股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但在董事、监事选举中采用累积投票制度。

    董事、监事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事、监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事、监事总人数相等的投票权，股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少依次决定董事、监事入选。"

    7、原章程第六十四条后增加一条："下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"原公司章程第六十五条以后条款依次顺延。

    8、原章程第七十条："会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。"

    修改为"会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    公司股东大会同时提供网络投票方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。"

    9、原章程第七十二条："股东大会审议有关关联交易事项时,大会在向全体到会股东介绍公司与关联方之间的关系。关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,但应计入到会股东总数,关联交易需有效表决总数的二分之一以上才能通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。"

    修改为"股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，以非关联股东对关联交易事项进行投票表决的结果作为有效表决结果，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"

    10、原章程第九十九条："独立董事的权力

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    ㈠重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    ㈢向董事会提请召开临时股东大会；

    ㈣提议召开董事会；

    ㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。"

    修改为"独立董事的权力

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    ㈠重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    ㈢向董事会提请召开临时股东大会；

    ㈣提议召开董事会；

    ㈤经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。"

    11、原章程第一百条："独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    ㈠独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款等其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    ㈢如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。"

    修改为："独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    ㈠独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款等其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司董事会未做出现金利润分配预案的；

    7、公司章程规定的其他事项。

    ㈡独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    ㈢如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。"

    12、原章程第一百二十四条："董事会秘书由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任,应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规规章、能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

    本章程第七十八条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

    3.2.1 修改为："公司董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    13、原章程第一百六十一条："公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"

    修改为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"