本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万向钱潮股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2005年2月22日以书面形式发出，会议于2005年3月5日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实到7人，分别为：郭孔辉、郑小虎、官济洲、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标，鲁冠球董事长因赴北京参加两会未能出席会议，委托周建群董事主持会议并表决，独立董事刘纪鹏因公未参加会议委托独立董事郑小虎参会并表决，本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2004年年度报告及摘要》。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2004年度财务决算报告》。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    为回报股东并结合公司发展资金需求情况，公司拟按母公司2004年度净利润156,300,720.46元,提取法定公积金为10%：15,630,072.05元，提取法定公益为10%：15,630,072.05元后，以现有总股本 732,562,404股为基数，向全体股东每10股派发1元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

    该项议案尚需提交股东大会审议。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2004年度关联交易情况报告》（非关联董事一致表决通过）。

    该项议案尚需提交股东大会审议。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2004年年度股东大会的议案》：

    董事会决定于2005年4月16日（星期六）上午9：00在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2004年年度股东大会。详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》。

    特此公告。