本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    经双方协商一致，万向钱潮股份有限公司（下称"万向钱潮"或"本公司"）与日本国双日株式会社（下称"双日公司"）于2005年1月17日在浙江省杭州市萧山区签订了成立《杭州钱潮精密件有限公司合资合作协议书》，协议书约定双方出资设立杭州钱潮精密件有限公司（暂用名，具体名称以工商登记注册为准，下称"钱潮精密件"），注册资本为1278万美元。

    该投资事项已经公司临时董事会以通讯表决方式审议通过。

    本次投资不构成关联交易。

    根据《公司章程》之规定，本次投资事项无须提交公司股东大会审议。

    二、投资主体介绍

    1、日本国双日株式会社

    注册地址：日本国东京都港区赤坂6-1-20

    法定代表人：士桥 昭夫（日本国籍）

    双日公司是日本最大的大型综合性商社之一，也是世界500强之一，年营业额规模超600亿美元。轴承及零部件业务是双日公司的主要业务之一，主要合作方为NSK、NTN、FAG、SKF等世界各大著名轴承厂商。

    三、投资标的的基本情况

    1、杭州钱潮精密件有限公司

    投资总额：2000万美元

    注册资本：1278万美元

    注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

    经营范围：轴承用滚柱、滚针、离合器、钢球的加工、保管、销售业务与此相关的维护、技术服务等相关附随的一切业务。

    本次投资的出资方式及持股比例情况如下：

投资方     出资金额（万美元）       出资方式   持股比例
万向钱潮               958.50   实物资产出资        75%
双日公司               319.50   现金货币出资        25%

    本公司以拥有的滚动体专业产品的生产经营资产出资，该资产账面价值7122.60万元，评估价值为8541.65万元，经双方协商，对固定资产增值部分按50%作价，部分存货不进入合资公司，双方确定公司实物资产出资部分作价958.50万美元。本公司滚动体专业产品包括滚针、滚柱、滚子、钢球等，为国内万向节、轴承等生产厂商配套，部分单件出口国际市场。

    该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何任何限制转让的情况，无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、对外投资合同的主要内容

    钱潮精密件注册资本1278美元，其中：本公司以实物资产出资，持有其75%的股权，双日公司以现金货币出资，持有其25%的股权。

    合资双方一次性缴清各自的出资，在合同、章程签订后的3个月内分别将各自的全部出资缴纳至指定的经营帐户。

    钱潮精密件的经营期限为50年，自取得合资营业执照之日起计算，合资当事人中的任何一方提议，经合资当事人协商一致，在合资期满前的6个月向审批机关申请后，可以延长合资期间。

    违约责任条款规定合资双方任何一方的过错，无法履行合同规定的责任及义务的全部或一部分时，过错方必须赔偿对合资公司造成的经济损失。双方均有过错的，按照各自的过错程度承担赔偿责任。由于不可抗力给合资公司造成的经济损失，当事人不承担赔偿责任。

    合同约定双方以各自缴付的出资额为限向合资公司承担缴纳出资的责任，并根据所占注册资本的比例进行分配。双方对于合资公司的债务不承担直接的责任。

    合同约定本公司有义务协助与设立合资公司相关的向政府机关提出的批准申请、登记及营业执照的取得；协助与合资公司业务相关的政府行政机关许可的取得；协助合资公司为完成业务提供必要的各种便利措施及扩大合资公司的经营规模。双日公司有义务协助合资公司取得国际先进技术；协助合资公司在中国及海外进行市场拓展及销售活动。

    合同约定合资公司每年进行一次利润分配，由董事会决定该分配额度及分配方法，但未弥补完合资公司亏损前，不得进行利润分配。

    合资合同必须经双方法人代表人或其授权代表签名盖章后报请中国商务部及受其委托的审批机关批准，批准之日作为合同的生效日。

    双方规划未来几年内，将公司发展成为全球最大的滚动体产品专业化公司。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司上述投资的主要目的是提高公司滚动体专业产品的技术档次，提升产品的市场竞争力，进一步做大、做强、做精滚动体专业产品，同时也有利于滚动体产品并带动公司相关产品进一步开拓国际市场，该投资对公司发展将产生积极影响。

    六、备查文件

    1、合资合同

    2、临时董事会决议

    特此公告。

    

万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年一月二十日