本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    万向钱潮股份有限公司2004年临时股东大会于2004年9月30日在浙江省杭州市萧山区浙江万向物业管理有限公司二楼多功能厅召开。出席股东大会的股东20人，代表股份234,805,409股，占公司总股本的 64.10%，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。大会由鲁冠球董事长主持，以投票表决的方式审议并通过如下决议：

    一、审议通过了公司《关于停止实施公司2003年度配股的议案》。

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    二、审议通过了公司《2004年半年度利润分配方案》。

    本公司拟定2004年半年度利润分配方案如下：按现有总股本366,281,202股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股。2004年上半年利润不分配。

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    三、审议通过公司《收购部分公司股权的议案》（关联方股东回避表决）：

    1、本公司收购万向集团公司持有万向（湖北）汽车零部件有限公司55%的股权。

    同意票：19,772,638票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票： 0票，弃权票： 0票

    2、本公司收购万向集团公司持有万向（桂林）汽车底盘部件有限公司80%的股权；

    同意票：19,772,638票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票： 0票，弃权票： 0票

    3、本公司收购万向集团公司持有万向浙江橡胶件有限公司35%的股权。

    同意票：19,772,638票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票： 0票，弃权票： 0票

    4、本公司收购万向集团公司持有浙江万向机械有限公司14.528%的股权。

    同意票：19,772,638票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票： 0票，弃权票： 0票

    5、本公司及下属子公司浙江万向系统有限公司分别收购万向集团公司持有萧山铸锻造有限公司44%、5%的股权。

    同意票：19,772,638票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票： 0票，弃权票： 0票

    6、本公司下属子公司钱潮轴承有限公司收购浙江万向轴承有限公司及本公司所持龙山轴承全部股权的议案。

    四、审议通过公司《关于向浙江万向精工有限公司增资的议案》。（关联方股东回避表决）

    同意票：19,772,638票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票： 0票，弃权票： 0票

    五、审议通过公司《调整公司部分董事的议案》。同意倪频同志、沈长寿同志、沈志军同志、韩又鸿同志辞去公司董事职务。大会以累积投票制的方式选举周建群同志、沈仁泉同志、沈华川同志、潘文标同志为董事。

    1、倪频

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    2、沈长寿

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    3、沈志军

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    4、韩又鸿

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    5、周建群

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    6、沈仁泉

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    7、沈华川

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    8、潘文标

    同意票：234,805,409票，占有效表决股份总数的100%，

    反对票：0票，弃权票：0票

    公司聘请浙江天册律师事务所吕晓红律师见证本次会议并出具法律意见书，杭州市公证处公证员童丰、谢红现场公证，认为本次会议的召集及召开程序、出席人员的资格及表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》规定，决议合法有效。

    特此公告。

    

万向钱潮股份有限公司

    二○○四年九月三十日