本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    万向钱潮股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年8月28日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人（其中刘纪鹏、郭孔辉独立董事委托郑小虎独立董事，韩又鸿董事委托沈志军董事参加并表决），公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年半年度报告及其摘要》。

    二、审议通过了《2004年半年度利润分配预案》。

    董事会决定：拟以2004年6月底总股本366281202股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本为732,562,404股。2004年半年度利润不分配。

    三、5名关联董事回避表决,4名非关联董事一致表决通过了《关于收购部分公司股权的议案》。详见关联交易公告（一）。

    1、本公司与万向集团公司签署了《股权转让协议》，本公司拟收购万向集团公司持有的万向（湖北）汽车零部件有限公司55%的股权。本公司拟按该公司评估后的净资产为作价依据（主要按重置成本法评估后每股净资产1.50元），以每股1.50元收购万向集团公司持有的其55%的股权，拟收购价款为4950万元。

    2、本公司与万向集团公司签署了《股权转让协议》，本公司拟收购万向集团公司持有的万向（桂林）汽车底盘部件有限公司80%的股权。本公司拟按该公司评估后的净资产为作价依据（主要按重置成本法评估后每股净资产3.048元），以每股2.88元收购万向集团公司持有的其80%的股权，拟收购价款为4608万元。

    3、本公司与万向集团公司签署了《股权转让协议》，本公司拟收购万向集团公司持有的万向浙江橡胶件有限公司35%的股权。本公司拟按该公司评估后的净资产为作价依据(主要按重置成本法评估后每股净资产1.10元），以每股1.08元收购万向集团公司持有的其35%的股权，拟收购价款为756 万元。

    4、本公司第三届董事会第十一次会议审议通过出资收购万向集团公司所持浙江万向机械有限公司14.528%股权的议案，转让价格以经评估浙江万向机械有限公司的净资产为准,转让价为3437.67万元（详见本公司2003年3月4日、3月22日董事会公告、关联交易公告）。当时因收购时机尚未成熟予以暂缓，现结合公司实际，拟予以按原定方案执行实施。截止2004年6月30日，该公司经审计后的总资产为25353.29万元，负债总额为6571.75万元，净资产为18781.54万元。主营业务收入及利润同比上年分别增长36%和63%。

    5、本公司及下属子公司浙江万向系统有限公司（以下简称“万向系统”）与万向集团公司签署了《股权转让协议》，本公司及万向系统分别拟收购万向集团公司持有的萧山铸锻造有限公司44%股权和5%股权。本公司及下属子公司万向系统拟按该公司评估后的净资产为作价依据（评估后每股净资产1.35元），以每股1.33元分别收购万向集团公司持有的其44%、5%的股权，拟收购价款分别为5852万元、665万元。

    6、本公司下属子公司钱潮轴承有限公司（以下简称“钱潮轴承”）、 淮南万向特种轴承有限公司（以下简称“淮南轴承”）与万向集团公司及本公司签署了《股权转让协议》，本次拟按该公司评估后的净资产为作价依据（评估后每股净资产2.05元），以每股1.98元的价格由钱潮轴承收购浙江万向轴承有限公司持有的江苏万向龙山轴承有限公司（以下简称“龙山轴承”）40.46%的股权，拟收购价款为1686.86万元；同时由钱潮轴承收购本公司持有的龙山轴承54.54%的股权，拟收购价款为2273.93万元。本公司下属子公司淮南万向特种轴承有限公司收购本公司持有的龙山轴承5%的股权，拟收购价款为208.46万元。

    上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

    四、5名关联董事回避表决, 4名非关联董事一致表决通过了《关于对下属子公司浙江万向精工有限公司增资的议案》。详见关联交易公告（二）。上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于调整部分董事的议案》。

    因工作需要，倪 频董事、沈长寿董事、沈志军董事、韩又鸿董事申请辞去本公司董事，董事会提议周建群同志、沈仁泉同志、沈华川同志、潘文标同志为董事候选人，独立董事发表意见同意上述议案，该议案尚需提交本公司股东大会审议。（董事候选人简历附后）

    特此公告。

    董事候选人简历：

    1、周建群：男，1965年2月生,浙江杭州人，工程师，高级经济师，中共党员。现为万向钱潮股份有限公司总经理，历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。具有较强的业务水平和管理能力，在经营管理方面有丰富的实践经验和理论水平，是中国汽车行业专家委员会专家、中国轴承工业优秀企业家，浙江省第五届经营管理大师。

    2、沈仁泉：男，1956年5月生，浙江杭州人，高级经济师，中共党员。现任浙江万向系统有限公司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向机械公司总经理、万向主机件事业部总经理等职。在企业经营管理上有较丰富的经验，是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。

    3、沈华川：男，1956年2月生，浙江萧山人，高级经济师，中共党员，现为浙江钱潮轴承有限公司总经理，曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职，有较高的业务水平，在经营管理方面有丰富的实践经验，是浙江省经营大师，全国质量管理优秀工作者。

    4、潘文标：男，1957年8月生，浙江萧山人，高级经济师，中共党员，现为浙江万向精工有限公司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务，在经营管理上有丰富的的实践经验和理论水平，是中国轴承工业协会副理事长，浙江省优秀乡镇企业家。