本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述：

    万向钱潮股份有限公司（以下称“本公司”）第四届董事会第九次会议审议通过《关于对下属子公司浙江万向精工有限公司增资的议案》。

    2004年8月28日，本公司与万向集团公司在杭州市萧山区签署对控股子公司浙江万向精工有限公司（以下称“万向精工”）增加注册资本的《增加注册资本协议书》，双方约定：考虑该公司主导产品当前仍处于投入产出和培育产出阶段，一方面急需要进行更大的投资发展；另一方面正常效益的产生还需一个时期的过程。为此为更好地扶持本项目发展，现双方股东拟按本公司单方面增资前注册资本同比例增资5510万元，其中本公司出资1510万元，万向集团公司出资4000万元，增资后注册资本变为16260万元，股份比例恢复为本公司单方面增资前的60%：40%。

    万向集团公司持有本公司58.52%的股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以上投资构成了关联交易。公司董事会在审议上述议案时，关联方董事回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    以上投资尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。以上投资经公司股东大会批准后即可实施，无须获得政府有关部门批准。

    二、关联方介绍：

    1、万向集团公司

    注册资本：45000万元

    注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：鲁冠球

    经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）。***

    三、关联交易标的的基本情况：

    1、万向精工

    成立时间：1997年2月15日

    注册资本：10750万元

    注册地址：浙江省杭州市萧山开发区

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：周建群

    经营范围：轴承及配件生产开发，经销机电产品

    股权结构：本公司拥有该公司76.71%的股权，万向集团公司拥有该公司23.29%的股权。

    经浙江天健会计师事务所审计，万向精工公司截止2004年6月30日资产总额为41335.55万元，负债总额为 29468.99万元，所有者权益为11866.56万元。2004年上半年实现净利润763.96万元。

    四、关联交易及协议的基本内容：

    2004年8月28日，本公司与万向集团公司在杭州市萧山区签署对控股子公司万向精工增加注册资本的《增加注册资本协议书》，双方约定：本公司与万向集团公司按2000年注册资本6260万元同比例对万向精工增加注册资本10000万元，其中本公司以现金增资6000 万元（2000年年底、2001年本公司分别单方面增资2540万元、1950万元，尚需增资1510万元），万向集团以现金增资4000万元。增资实施到位后注册资本变为16260万元。增资后注册资本变为16260万元，股份比例恢复为本公司单方面增资前的60%：40%。

    本次增加注册资本的各方在《增加注册资本协议书》生效后一月内缴清出资。

    五、交易的目的及对本公司的影响：

    1、加快公司向汽车零部件系统供应商的战略目标发展，提升公司的市场竞争力。

    2、壮大公司的整体规模效益，实现高水平、多品种、专业化、系统化，满足社会生产力发展需要，实现股东价值最大化。

    公司董事会认为本次增资有利于公司的长远发展，交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。

    六、独立董事的意见：

    独立董事认为：本公司与万向集团公司对控股子公司万向精工增资，该投资有利于万向钱潮向汽车零部件系统供应商的战略目标发展，形成更强的市场竞争能力，该关联交易合法，符合公平公正的原则，未有损害公司及非关联股东的利益。

    七、其他事项：

    以上关联交易尚须提交股东大会批准,与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、备查文件目录：

    1、本公司第四届董事会第九次会议决议；

    2、本公司第四届监事会第六次会议决议；

    3、本公司与万向集团公司签署的《增加注册资本协议书》；

    4、浙江万向精工有限公司股东会决议；

    5、独立董事意见。

    

万向钱潮股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇四年八月二十八日