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一、交易概述
万向钱潮股份有限公司（以下称“本公司”）第四届董事会第九次会议审议通过《关于万向钱潮股份有限公司及控股子公司收购部分公司股权的议案》。
1、经与万向集团公司协商，本公司拟收购万向集团公司持有的万向（湖北）汽车零部件有限公司（以下称“湖北部件”）55％的股权、万向（桂林）汽车底盘部件有限公司（以下称“桂林部件”）80％的股权、万向浙江橡胶件有限公司（以下称“橡胶件”）35％的股权。以上股权转让交易完成后，万向集团公司不再持有上述公司的股权。
2、经与万向集团公司协商，本公司拟收购万向集团公司持有的萧山铸锻造有限公司（以下称“锻造中心”）45％的股权，本公司控股子公司浙江万向系统有限公司（以下称“万向系统”）拟收购万向集团持有的锻造中心其余5％的股权。以上股权转让交易完成后，万向集团公司不再持有上述公司的股权。
3、经与浙江万向轴承有限公司（以下称“万向轴承”）协商，本公司下属子公司钱潮轴承有限公司（以下称“钱潮轴承”）拟收购万向轴承及本公司分别持有的江苏万向龙山轴承有限公司（以下称“龙山轴承”）35.46％和54.54％的股权。本公司下属子公司淮南万向特种轴承有限公司（简称“淮南轴承”）拟收购本公司持有的江苏万向龙山轴承有限公司5％股权。以上股权转让交易完成后，万向集团公司及本公司不再持有上述公司的股权。
万向集团公司持有本公司58.52％的股权，是本公司控股股东，万向轴承公司是万向集团公司的控股子公司，与本公司同属万向集团公司控制的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以上股权交易构成了关联交易。公司董事会在审议上述议案时，关联方董事回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
以上股权转让交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
以上股权转让交易经公司股东大会批准后即可实施，无须获得政府有关部门批准。
二、关联方介绍
1、万向集团公司
注册资本：45000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：鲁冠球
经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）。＊＊＊
2、万向轴承
注册资本：30000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：鲁冠球
经营范围：各类轴承及相关配件的生产、开发、销售。该公司未实际开展业务。
3、万向系统
注册资本：20000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周建群
经营范围：汽车及机电产品的系统总称及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售。
4、钱潮轴承
注册资本：15000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周建群
经营范围：轴承及汽车零部件的生产开发。
5、淮南轴承
注册资本：1000万元
注册地址：安徽淮南经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈华川
经营范围：轴承制造与销售
三、关联交易标的的基本情况
1、湖北部件
湖北部件成立于2003年6月16日，系万向集团公司与湖北四联汽车工业股份有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册地址：湖北省石首市中山大道188号；经营范围：汽车雨刮器总成、汽车制动阀系列产品及其他汽车零部件产品的开发、制造、销售。该公司现注册资本为人民币6000万元，其中：万向集团公司持有其55％的股权；湖北四联汽车工业股份有限公司持有其45％的股权。湖北部件截止2004年6月30日帐面资产总额为11635.41万元，负债总额为3714.44万元，所有者权益为7920.97万元。2004年上半年实现净利润159.77万元。（未经审计）
湖北四联汽车工业股份有限公司承诺放弃转让股份的优先受让权。
2、桂林部件
桂林部件成立于2003年11月10日，是万向集团公司与桂林市经济贸易委员会共同出资组建的有限责任公司，注册地址：广西壮族自治区桂林市安东街42号；经营范围：汽车零部件系列产品的制造与销售。该公司现注册资本为人民币2000万元，其中：万向集团公司持有其80％的股权；桂林市经济贸易委员会持有其20％的股权。桂林部件截止2004年6月30日资产总额为10982.43万元，负债总额为5849.72万元，所有者权益为5132.72万元。2004年上半年实现净利润262.33万元。（未经审计）
桂林市经济贸易委员会承诺放弃转让股份的优先受让权。
3、橡胶件
橡胶件成立于1994年11月1日，系本公司与万向集团公司共同投资设立的有限责任公司，注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；经营范围：汽车配件、橡胶制品、机电设备、热处理设备开发，制造，机电产品零售。该公司现注册资本为人民币2000万元，其中：本公司持有其65％的股权，万向集团公司持有其35％的股权。
经浙江天健会计师事务所审计，橡胶件截止2004年6月30日资产总额为3218.09万元，负债总额为1602.64万元，所有者权益为1615.45万元。2004年上半年实现净利润325.58万元。
4、锻造中心
锻造中心成立于2000年6月2日，系本公司与万向集团公司共同投资设立的有限责任公司。该公司现注册资本为人民币10000万元，其中本公司持有其51％的股权，万向集团公司持有其49％的股权；公司注册地萧山经济技术开发区，经营范围：金属铸造件、锻造件及金属材料、建筑材料的生产、制造、销售。
经浙江天健会计师事务所审计，锻造中心截止2004年6月30日资产总额为17677.71万元，负债总额为7949.24万元，所有者权益为9728.47万元。2004年上半年实现净利润59万元。
5、龙山轴承
龙山公司成立于1996年9月16 日，系本公司与万向集团公司控股子公司万向轴承共同投资设立的有限责任公司，注册地址：江苏省丹徒县黄墟龙山村；经营范围：轴承及相关汽车零配件的制造、加工；钢材、化工产品（除国家专项规定外）的销售。该公司现注册资本为人民币2105.70万元，其中：本公司持有其59.54％的股权，万向轴承公司持有其40.46％的股权。
浙江天健会计师事务所审计，龙山轴承截止2004年6月30日资产总额为5380.71万元，负债总额为2147.68万元，所有者权益为 3233.03万元。2004年上半年实现净利润501.23万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）、主要内容
为了进一步理顺内部资产结构与组织运营体系，适应新的发展需要，同时减少与控股股东之间的关联交易及同业竞争问题，本公司拟收购控股股东万向集团公司持有的湖北部件、桂林部件、橡胶件的股权，本公司及下属子公司万向系统拟收购万向集团公司持有的锻造中心的股权，本公司下属子公司钱潮轴承、淮南轴承收购浙江万向轴承有限公司及本公司持有的龙山轴承的全部股权。
本次收购以资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书评估后的净资产为作价依据。
（二）、定价政策
1、本公司收购万向集团公司持有湖北部件55％的股权：以2004年3月31日为资产评估基准日，经湖北五环会计师事务所有限公司评估并出具鄂五环评字［2004］046号评估报告书，该公司经评估后资产总额为11552.73万元，负债总额为2560.44万元，净资产为8992.29万元（每股净资产1.50元）。主要评估方法：重置成本法。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
一、流动资产 46,320,656.11 53,897,523.76 53,874,935.26
二、长期投资
三、固定资产 41,542,953.94 35,372,331.73 35,500,353.77
其中：在建工程 6,818,700.00 123,700.00 123,700.00
建筑物类 16,732,940.33 17,159,506.74 17,116,162.52
设备类 17,991,313.61 18,089,124.99 18,260,491.25
四、无形资产 9,153,506.47 15,853,506.47 25,924,133.59
其中：土地使用权 9,153,506.47 15,853,506.47 25,927,133.59
五、其他资产 224,848.00 224,848.00 224,848.00
资产总计 97,241,964.52 105,348,209.96 115,527,270.62
六、流动负债 18,605,527.84 25,604,393.94 25,604,393.94
七、长期负债
负债总计 18,605,527.84 25,604,393.94 25,604,393.94
净资产 78,636,436.68 79,743,816.02 89,922,876.68
项目 增减值 增值率%
一、流动资产 -22,588.50 -0.04
二、长期投资
三、固定资产 128,022.04 0.36
其中：在建工程
建筑物类 -43,344.22 -0.25
设备类 171,366.26 0.95
四、无形资产 10,073,627.12 63.54
其中：土地使用权 10,073,627.12 63.54
五、其他资产
资产总计 10,179,060.66 9.66
六、流动负债
七、长期负债
负债总计
净资产 10,179,060.66 12.76
本公司拟按该公司评估后的净资产为作价依据，以每股1.50元收购万向集团公司持有的其55％的股权，拟收购价款为4950万元。本次收购完成后，万向集团公司不再持有该公司股权。
2、本公司收购万向集团公司持有桂林部件80％的股权：以2004年6月30日为资产评估基准日，经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并出具北方亚事评报字［2004］311号评估报告书，该公司经评估后资产总额为12234.37万元，负债总额为6139.15万元，净资产为6095.22万元（每股净资产3.048元）。主要评估方法：重置成本法。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 6,729.57 7,026.15 7,209.52 183.37 2.62
二、长期投资 208.00 208.00 319.54 111.54 53.62
三、固定资产 2,168.78 2,168.78 2,386.34 217.56 10.03
其中：在建工程 163.03 162.66 162.66
建筑物类 675.05 675.05 808.80 133.75 19.81
设备类 1,323.51 1,323.88 1,414.88 91.00 6.87
固定资产清理 -11.47 -11.47 11.47 -100
待处理固定资产净 18.66 18.66 -18.66 -100
损失
四、无形资产 1,876.08 1,876.08 2,318.97 442.89 23.61
其中：土地使用权 1,876.08 1,876.08 2,316.95 440.87 23.50
五、其他资产 2.02 2.02
资产总计 10,982.43 11,279.01 12,234.37 955.36 8.47
六、流动负债 5,482.57 5,780.01 5,772.01 0 0
七、长期负债 367.15 367.15 367.15 0 0
负债总计 5,849.72 6,147.15 6,139.15 0 0
净资产 5,132.72 5,131.86 6,095.22 955.36 18.59
本公司拟按该公司评估后的净资产为作价依据，以每股2.88元收购万向集团公司持有的其80％的股权，拟收购价款为4608万元。本次收购完成后，万向集团公司不再持有该公司股权。
3、本公司收购万向集团公司持有橡胶件35％的股权：以2004年6月30日为资产评估基准日，经浙江勤信资产评估有限责任公司评估并出具浙勤评报字［2004］99号评估报告书，该公司经评估后资产总额为3820.61万元，负债总额为1613.16万元，净资产为2207.45万元（每股净资产1.100元）。主要评估方法：重置成本法。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
一、流动资产 20,376,909.91 20,376,909.91 20,627,826.92
二、长期投资 570,000.00 570,000.00 3,136,643.02
三、固定资产 11,044,016.82 11,149,216.82 14,251,622.00
其中：在建工程 346,000.00 346,000.00 346,000.00
建筑物类
设备类 9,801,216.82 10,803,216.82 13,905,622.00
四、无形资产 190,000.00 190,000.00 190,000.00
其中：土地使用权
五、其他资产
资产总计 32,180,926.73 32,286,126.73 38,206,091.94
六、流动负债 16,026,384.65 16,131,584.65 16,131,584.65
七、长期负债
负债总计 16,026,384.65 16,131,584.65 16,131,584.65
净资产 16,154,542.08 16,154,542.08 22,074,507.29
项目 增减值 增值率%
一、流动资产 250,917.01 1.23
二、长期投资 2,566,643.02 450.29
三、固定资产 3,102,405.18 27.83
其中：在建工程
建筑物类
设备类 3,102,405.18 28.72
四、无形资产
其中：土地使用权
五、其他资产
资产总计 5,919,965.21 18.34
六、流动负债
七、长期负债
负债总计
净资产 5,919,965.21 36.65
本公司拟按该公司评估后的净资产为作价依据，以每股1.08元收购万向集团公司持有的其35％的股权，拟收购价款为756 万元。本次收购完成后，万向集团公司不再持有该公司股权。
4、本公司及下属子公司万向系统收购万向集团公司持有锻造中心49％的股权：以2004年6月30日为资产评估基准日，经浙江勤信资产评估有限责任公司评估并出具浙勤评报字［2004］ 98号评估报告书，该公司经评估后资产总额为21463.73万元，负债总额为7949.24万元，净资产为13514.49万元（每股净资产1.35元）。主要评估方法：重置成本法。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
一、流动资产 25,773,380.29 25,773,380.29 27,321,142.77
二、长期投资
三、固定资产 151,003,710.67 151,011,710.67 187,316,175.84
其中：在建工程 3,643,890.34 3,651,890.34 3,333,003.95
建筑物类 20,814,313.51 20,814,313.51 25,280,192.00
设备类 73,758,724.93 73,758,724.93 104,320,575.00
工程物资 52,786,781.89 52,786,781.89 54,382,404.89
四、无形资产
其中:土地使用
权
资产总计 176,777,090.96 176,785,090.96 214,637,318.61
五、流动负债 38,871,391.53 38,871,391.53 38,871,391.53
六、长期负债 40,621,000.00 40,621,000.00 40,621,000.00
负债总计 79,492,391.53 79,492,391.53 79,492,391.53
净资产 97,284,699.43 97,292,699.43 135,144,927.08
项目 增减值 增值率%
一、流动资产 1,547,762.48 6.01
二、长期投资
三、固定资产 36,304,465.17 24.04
其中：在建工程 (318,886.39) (8.73)
建筑物类 4,465,878.49 21.46
设备类 30,561,850.07 41.43
工程物资 1,595,623.00 3.02
四、无形资产
其中:土地使用
权
资产总计 37,852,227.65 21.41
五、流动负债
六、长期负债
负债总计
净资产 37,852,227.65 38.91
本公司及下属子公司万向系统拟按该公司评估后的净资产为作价依据，以每股1.33元分别收购万向集团公司持有的其44％、5％的股权，拟收购价款分别为5852万元、665万元。本次收购完成后，万向集团公司不再持有该公司股权。
5、本公司下属子公司钱潮轴承、淮南轴承收购浙江万向轴承有限公司及本公司持有的龙山轴承全部股权：以2004年6月30日为资产评估基准日，经江苏中天资产评估事务所有限公司评估并出具苏中资评报字［2004］第82号评估报告书，该公司经评估后资产总额为6182.90万元，负债总额为1870.54万元，净资产为4312.36万元（每股净资产2.05元）。主要评估方法：重置成本法。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 3,654.42 3,790.26 3,980.25 188.99 5.01
二、长期投资 100.00 100.00 100.00
三、固定资产 1,540.12 1,511.62 1,822.68 311.06 20.58
其中：在建工程 202.46 202.46 202.46
建筑物类 642.29 613.79 754.17 140.38 22.87
设备类 695.37 695.37 866.05 170.68 24.55
四、无形资产 28.65 279.96 251.31 877.17
其中:土地使用 28.65 279.96 251.31 877.17
权
资产总计 5,294.54 5,430.53 6,182.89 752.36 13.85
五、流动负债 2,527.04 1,870.54 1,870.54
六、长期负债
负债总计 2,527.04 1,870.54 1,870.54
净资产 2,767.50 3,559.99 4,312.35 752.31 21.13
本次拟按该公司评估后的净资产为作价依据，以每股1.98元的价格由钱潮轴承收购浙江万向轴承有限公司持有的其40.46％的股权，拟收购价款为1686.86万元；同时由钱潮轴承收购本公司持有的龙山轴承54.54％的股权，拟收购价款为2273.93万元。本公司下属子公司淮南轴承收购本公司持有的其5％的股权，拟收购价款为208.46万元。本次收购完成后，浙江万向轴承有限公司及本公司不再持有该公司股权。
本次收购股权的价款各方在《股权转让协议书》生效后一月内支付到位。
五、关联交易的目的
1、进一步壮大公司主业，加快公司向汽车零部件系统供应商的战略目标推进；
2、规范和减少公司的关联交易，避免同业竞争；
3、进一步提高公司的财务业绩和提升公司的股东价值。
六、独立董事的意见
独立董事认为，此次股权转让，符合公司专注发展汽车零部件的战略；以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序合理。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第九次会议决议；
2、本公司第四届监事会第六次会议决议；
3、相关各方签署的股权转让协议书；
4、相关各方股东会决议；
5、相关各方资产评估报告书；
6、相关各方审计报告；
7、独立董事意见。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇四年八月二十八日
