致：莱茵达置业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”）的委托，指派吕崇华律师参加其2002年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供莱茵置业2002年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随莱茵置业本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对莱茵置业本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了莱茵置业2002年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，莱茵置业本次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知，已按照相关规定在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所的相关网站上公告。

    提请本次临时股东大会审议的议题为：

    1、《审议共同投资设立组建江苏莱茵达置业有限公司的预案》；

    2、《审议拟设立公司受让国有土地使用权的预案》；

    以上提议和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明，提案内容已充分披露。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《莱茵达置业股份有限公司章程》及本次临时股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、截止2002年9月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及其委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计2人，持股数共计4448.675万股，占莱茵置业总股本的37.97％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。全体出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，本次提交股东大会审议的二项议题均获通过。同时因本次股东大会审议的第一项议题涉及关联交易，关联股东浙江莱茵达投资有限公司在表决时进行了回避并放弃表决权。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，莱茵达置业股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格、表决程序合法有效；形成的决议真实有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年十月九日。

    本法律意见书正本三份，无副本。