本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、概况

    浙江南方莱茵达置业有限公司于2002年9月3日与南京莱茵达置业有限公司签订了《组建公司协议书》，共同投资组建江苏莱茵达置业有限公司（暂定名）。

    2、关联关系

    南京莱茵达置业有限公司受本公司第一大股东浙江莱茵达投资有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共7人，与该关联交易有关的董事一个，按规定回避表决。6位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    南京莱茵达置业有限公司注册资本为2000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为南京市江宁区（南京民营科技园天元路118号），经营范围为房地产开发经营（项目叁级），室内装潢；物业管理；金属材料、建筑装饰材料销售。截止2001年末，公司2001年度净资产为2,000万元，总资产为4,212万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司下属控股子公司浙江南方莱茵达置业有限公司与南京莱茵达置业有限公司共同投资组建江苏莱茵达置业有限公司。公司注册资本为1680万元，浙江南方莱茵达置业有限公司以现金出资856.8万元，占注册资本的的51％，南京莱茵达置业有限公司以现金出资823.2万元，占注册资的49％。

    公司主营范围：房地产开发经营、室内装饰、物业管理、金属材料、建筑装材料销售、商业用房销售租赁。

    拟设立的新公司将与江苏省扬州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于扬州市护城河北（石狮小区），占地面积为107,380平方米的商业及住宅用地,使用年限分别为40年、70年，交易金额约为壹亿玖仟伍佰万元人民币。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署各方：南京莱茵达置业有限公司

    浙江南方莱茵达置业有限公司

    2、签署日期：2002年9月3日

    3、交易标的：共同组建江苏莱茵达置业有限公司

    4、投资比例：浙江南方莱茵达置业有限公司出资出资856.8万元，占注册资本的的51％，南京莱茵达置业有限公司出资823.2万元，占注册资的49％。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的：实现公司房地产主营业务的跨地区发展，有利于扩大公司的房地产业务市场占有率。

    2、公司董事会认为本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，对全体股东公平、合理，确实保证广大股东的利益，本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，不存在损害中小股东利益的情况。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事史晋川先生、汪炜先生就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易公平、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、莱茵达置业股份有限公司三届第二十三次董事会决议；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、《组建公司协议书》；

    4、南京莱茵达置业有限公司2001年度会计报表；

    

莱茵达置业股份有限公司董事会

    二OO二年九月三日