致：莱茵达置业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法” ）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见” ）等法律、 法规和其他有 关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所” ）接受莱茵达置 业股份有限公司（以下简称“莱茵置业” ）的委托， 指派吕崇华律师参加莱茵置 业2001年度股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供莱茵置业2001年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随莱茵置业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对莱茵置业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了莱茵置业2001年度股东大会，现出具法律意见如 下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，莱茵置业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知，已于2002年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

    提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议董事会2001年度工作报告；

    2、审议监事会2001年度工作报告；

    3、审议2001年度财务决算报告；

    4、审议2001年度利润分配预案；

    5、审议2001年度报告和年度报告摘要；

    6、审议《公司章程修正案》；

    7、审议《股东大会议事规则》；

    8、审议《董事会议事规则》；

    9、审议《监事会议事规则》；

    10、审议《独立董事工作制度》；

    11、审议聘请独立董事的决议；

    12、审议更换董事预案；

    13、审议聘任深圳华鹏会计师事务所为本公司审计机构的议案；

    14、审议用资本公积金对住房周转金进行弥补的议案。

    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明并披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《莱茵达置业股份有限公司章程》及本次股东 大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、莱茵置业董事、监事、高级管理人员。

    2、截止2002年5月17日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计2人，持股数共计 34486750股，占莱茵置业总股本 117164373股的29.43 ％。 出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股 东大会的议案进行审议、表决。

    经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公 布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    各项普通表决议案均以出席股东大会会议的股东及股东代理人所持表决权半数 以上通过；修改章程的特别表决议案以出席股东大会会议的股东及股东代理人所持 表决权三分之二以上通过。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会 议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，莱茵置业本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序合法有效；作出 的决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年五月二十一日。

    本法律意见书正本二份，无副本。

    

浙江天册律师事务所 承办律师：吕崇华