上市地址：深圳证券交易所

    公司注册地址：辽宁省沈阳市

    配股类型：普通股

    配股比例：每10股配售2.79股

    配股价格：每股人民币3.20元

    股票简称及代码：辽房天Ａ，0558

    配股承销商：国泰证券有限公司

    每股面值：人民币1元

    配售发行量：23,994,000股

    

重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    

一、绪言

    根据〔股票发行与交易管理暂行条例〕、〔上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定〕等法规的规定，本公司于一九九五年三月三十一日召开了第二次股东代表大会，会议通过了本公司1995年配股方案，并报沈阳证券监督管理委员会批准，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1995）42号文复审通过，本公司将对1995年10月10日收市后在深圳登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的辽房天股东配售新股，配股比例为每10股普通股配售2.79股普通股，配售价格为每股3.20元。

    本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    

二、配售发行有关机构

    1、上市地点：深圳证券交易所

    地址：深圳市福田区上步工业区203栋411Ａ

    电话：（0755）3203489

    传真：（0755）3203517

    2、发行人：沈阳房天股份有限公司

    地址：沈阳市和平区哈尔滨路60号

    法人代表：杨大勇

    电话：（024）2501918

    传真：（024）2501418

    联系人：徐庆荣 汪金柱

    3、承销商：国泰证券有限公司

    地址：北京友谊宾馆乡园

    电话：（01）8498545

    传真：（01）8498543

    联系人：徐京华 程浩 莫斌

    电话：（024）2901593

    联系人：聂晶 李琳

    4、登记处：深圳证券登记有限公司

    地址：深圳红岭中路25号

    电话：（0755）5567898

    传真：（0755）5571127

    5、登记处：沈阳证券登记有限公司

    地址：沈阳市沈河区西顺城街131号

    电话：（024）4855770

    传真：（024）4855642

    

三、配售方案

    1、配售股票均为普通股：每股面值：人民币1元；配售发行量：23,994,000股；配售发行价格为：每股3.20元。

    2、配股比例：每10股配2.79股。

    3、配售对象：1995年10月10日深交所收市后，在深圳登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的辽房天全体普通股股东。

    4、本次配股如果全部获得认购预计募集资金总额：人民币7678万元（含发行费用）。

    5、除权日：1995年10月11日。

    6、1995年10月9日至10月13日，辽房天股票停止托管和转托管。

    7、主要股东出让本次配股权的说明：本公司持有5％以上股东仅为国家股股东，经征得沈阳市国有资产管理局的同意，沈阳资产经营有限公司，现持有国家股34,842,500股，承诺认配560万股，其余4,121,057股配股权向社会公众股股东有偿转让，转让比例为每10股转配1.3股，转让价格为：每股配股权0.20元。按现行有关规定，国家股、法人股配股部分在国家有关规定未颁布之前，暂不上市流通。

    8、本公司分红送股与本次配股同时进行，如此次配股全部募足并分红送股后，本公司股份变动情况如下表：

                                         单位：股          每股面值：1元
                    本次变动前   本次配股增减    本次送股增减    本次变动后
尚未流通股份合计    55,018,000    15,350,022                     70,371,622
  其中：国家股      34,842,500     5,600,000                     40,442,500
        法人股      20,157,500     5,623,943                     25,781,443
  内部职工股            18,000         5,022          3,600          26,622
        其它                 0     4,121,057                      4,121,057
已流通股份合计      30,982,000     8,643,978      6,196,400      45,822,378
股份总数            86,000,000    23,994,000      6,200,000     116,194,000

    9、重要说明：本公司分红送股与本次配股同时进行，本次配股股票不参加1994年度分红。

    

四、配售股票认购方法

    1、配股缴款起止日：自1995年10月13日至10月26日（期内券商营业日）。逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。

    2、配股认购缴款地点：认购者持股票存折、身份证、股东代码卡在股份托管证券商或承销商处按上述时间办理缴款手续。

    3、缴款办法：

    （1）、个人股东可按10∶2.79的比例获得房天Ａ1权（代码为8558），本次派发的房天Ａ1权不上市交易，直接在股票托管证券商处记帐。个人股东凭派发的房天Ａ1权认购个人股配股部分，每股价格为3.20元。

    （2）、个人股东还可按10∶1.3的比例获得国家股转配的房天Ａ2权（代码为3558），房天Ａ2权亦不上市交易，直接在股票托管证券商处记帐，个人股东凭派发的房天Ａ2权认购国家股股权转配部分，每股价格为3.40元（包括0.20元转让费）。

    （3）、国家股和法人股的配股缴款在配股缴款期内到承销商处办理。

    4、配股缴款截止日后，未被认购的流通股配股部分，由承销商包销；未被认购的非流通股配股视同放弃。

    

五、获配股票的交易

    1、获配股票可流通部分

    上市交易开始日为95年11月3日。

    2、国家股、法人股配股部分及个人股东认购的国家股转配部分，根据国家有关政策，在国务院对国家股、法人股流通问题作出新规定之前，暂不上市流通。

    3、如认购不获确认，认购者应到托管证券商处查询，由托管证券商负责与证券登记机构办理查询手续。

    4、配股认购后产生的零股交易时间，以深圳证券交易所零股交易时间为准。

    

六、配股募集资金的运用计划

    本次配股所获资金计划使用如下：

    1、投资436万元，组建沈阳天义供暖公司，对沈阳道义经济开发区实行供暖、维修、管理一条龙服务，预计年底收回资金210万元，年投资回报率可达40％以上。

    2、投资2,500万元与沈阳南湖科技开发区办公室共同投资建设沈阳南湖科技开发区浑南高科技产业区供热工程，工程全部竣工后，由公司实行供暖、维修和管理等服务，由于是高科技术产业区，供热收费比民用供热收费标准高，因此效益比较可观，年供暖盈利可达30％左右。

    3、投资1,500万元与沈阳大东区上园工业办公室联合建设科园小区。该项目位于大东区上园工业区，项目总投资3,500万元，1994年募股资金已投入2,000万元，后期投入1,500万元由配股资金解决。该项目符合国家产业政策，项目预计95年末竣工，当年可实现利润1,200万元。

    4、投资4,000万元与吉林省临江镁厂联合建设4,000吨金属镁生产线。该项目总投资9,580万元，年利润总额2,340万元。该项目技术可靠，并有较高的投资回报。

    

七、风险因素及对策

    投资者在购买本次配股时，除本配股说明书提供的各项资料之外，还应考虑下述风险因素：

    1、本公司的城市供热、供水和物业管理业务，受市场原材料、燃料价格和工资水平的影响较大，并且受全国经济大环境的影响。国有企业的效益普遍滑坡。可能给公司供暖费和房租的收缴带来一定困难。

    2、对工业项目的投资，行业竞争激烈，市场风险较大。

    3、本次配股因国家股、法人股暂不上市流通。可能募集资金不足，对投资项目产生一定影响。

    为此本公司有以下对策：

    1、针对行业风险，公司将加强管理，挖掘内部潜力，努力降低成本；加强对应收帐款的管理，对客户信用进行评估控制；不断优化生产结构和投资结构，通过联营、合资、独资等形式，选择发展潜力大、经济效益显著的高科技项目投资。形成综合生产能力，最终构成一业为主，科、工、贸互补的多元化经营格局。

    2、针对资金风险，本公司将视配股募集资金到位情况，优中择优，选择效益最好的项目先上马。投资亦将分期进行；利用时间差，把暂未注入项目的资金做一些短平快项目；申请银行贷款使投资项目能顺利投产，不影响公司1995年利润计划的完成。

    3、相信通过公司股东、管理层、员工的共同努力，将增强公司的盈利能力，给股东带来丰厚回报。

    

八、配股说明书签署日：

    1995年9月27日；

    本公司董事长签名：杨大勇

    附录

    一、股东大会关于配股方案决议的摘要

    沈阳房天股份有限公司第二届股东大会，于一九九五年三月三十一日在公司本部举行。出席会议的股东代表公司总股本的68.2％，与会代表认真讨论了一九九五年公司配股方案和董事会的提议，并通过了配股方案：（1），配股比例为每10股配2.79股；（2），依照规定配售价格不低于公司每股净资产值；（3），配股的时间及其它具体事宜授权董事会研究决定及操作。

    二、1994年年度报告（1995年3月25日《中国证券报》）。

    三、沈阳房天股份有限公司董事会公告（1995年3月25日《中国证券报》）。

    四、第二届股东大会决议公告（1995年4月1日《中国证券报》）。

    

备查文件

    1、公司章程。

    2、股份变动报告书。

    3、1994年年度报告。

    4、1995年公司第二届股东大会特别决议。

    5、1995年3月25日董事会议决议。

    6、1995年公司关于一九九五年度配股方案。

    7、沈房天发（1995）57号文《关于一九九五年增资配股的请示》。

    8、沈证监发（1995）16号文《关于对沈阳房天股份有限公司一九九五年增资配股请示的批复》。

    9、沈阳市国有资产经营公司股权转让承诺书。

    10、配股承销协议书。

    

沈阳房天股份有限公司

    一九九五年九月二十七日