第一章 总则

    第一条 为健全和规范莱茵达置业股份有限公司（以下简称公司）董事会议事 和决策程序，进一步建立和健全公司法人治理结构，根据国家有关法律、法规和《 莱茵达置业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本议事 规则。

    第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事和决策程序，提高董事 会工作效率和科学决策水平。

    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，在切实维护公司和全体股东利益 的前提下，在公司章程和股东大会授权范围内，负责公司战略发展目标和重大经营 活动的决策。

    第四条 董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下，对董事会负责 并报告工作。

    第五条 董事会对全体股东负责，并接受公司监事会的监督。

    第二章 董事的资格及任职

    第六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资 格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定执行。

    第七条 董事会由7名董事组成，其中包括2名独立董事。

    第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第九条 每届董事候选人名单由上届董事会以提案的方式提请股东大会决议； 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。

    第十条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议， 有权按照公司章程有关规定提出新的提案，由董事会按照公司章程有关规定审查决 定是否提请股东大会决议。

    第十一条 公司根据自身经济规模及业务发展的需要，可以增加或减少董事会 成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均 应由股东大会依照有关法律、法规及公司章程作出决定。

    第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事代为出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

    第十七条 董事会设董事长一人。董事长不能履行职责时，应当指定一名董事 代行其职权。董事长以全体董事的过半数选举产生。

    第十八条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组织 专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

    第十九条 董事会的日常工作机构是公司证券部，负责董事会决定事项的执行 和日常事务工作。

    第三章 董事的义务

    第二十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    (一)严格遵守公开作出的承诺，在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。

    第二十一条 董事应当根据公司和全体股东的最大利益，谨慎、认真、勤勉地 履行职责，行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    (六)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第四章 董事会职权

    第二十三条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定行使以 下职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、可转换公司债券、普通债券 或其他金融工具及再融资方案；

    (七)拟订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、非风险投资、资产抵押及 其他担保事项；

    (九)审议需董事会审议的关联交易；

    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    (十六)法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第二十四条 公司每年的年度银行信贷计划由公司总裁或授权公司财务部根据 公司经营和资金的实际状况编制，并按规定程序上报公司董事会审议批准，一经董 事会审议批准后，在年度信贷额度内，由总裁或授权公司财务部按有关规定程序实 施。

    第二十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严 重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第二十六条 董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董 事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要 求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议 作出决议，要求总裁予以纠正。

    第二十七条 董事长主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会和公司章程授予的其他职权。

    第二十八条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，主要履行以下 职责：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；

    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司 章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易 所；

    (七)为上市公司重大决策提供咨询和建议

    (八)处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

    (九)公司股票上市的深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第五章 独立董事的提名、任职与职权

    第二十九条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

    第三十条 独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （四）公司章程规定的其他条件。

    第三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第三十二条 公司董事会成员中独立董事人数至少应达到三分之一的比例。

    第三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并 经股东大会选举决定。

    第三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第三十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现《公司法》及章程规定的不得担任董事或独立董事的情形， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开声明。

    第三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第三十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值 的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第四十条 独立董事除履行上述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见。

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第四十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第四十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六章 董事会会议的召集及通知程序。

    第四十四条 董事会每年至少召开两次会议，并可根据需要召开临时董事会。

    第四十五条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体 董事。

    第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公 室拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。

    第四十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事了解公司业务情况 的其他信息和数据。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个 工作日内作出决定。

    第四十八条 在下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内召集临时董事会会 议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总裁提议时。

    (六)《公司章程》规定的应召集董事会会议的其它情形。

    第四十九条 董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    董事会召开临时会议应于会议召开7日前以书面形式－－－包括信函、传真等， 通知各位董事。

    第五十条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职 责时，由董事长指定一名董事代为履行上述职责。

    第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人 签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利，由委托人独立承担法律责任。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

    第五十二条 董事会会议的文件资料由公司董事会办公室负责起草。会议文件 资料应于规定的通知期限内送达各位董事。

    董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项方案充分思考、准备意见。

    第五十三条 出席会议的董事、监事及其他列席会议人员在会议内容对外正式 披露前，对会议内容负有保密责任。

    第七章 董事会议事和表决程序

    第五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。

    第五十五条 总裁可以列席董事会会议，但非董事总裁没有表决权。

    第五十六条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序 进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序，应先征得出席会议董事的过半数 同意。

    董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增 加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议 程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

    会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明， 否则视为审议完毕。

    第五十七条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后， 开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

    第五十八条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会 议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

    第五十九条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分 表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

    第六十条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，声明对决议 事项是赞成、反对或弃权，如同意还须在董事会通过该事项的决议上签字。每名出 席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式作出会 议决议时，表决方式为签字方式。

    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议 记录人将表决结果记录在案。

    第六十一条 董事会定期会议、应三分之一以上董事和二分之一以上独立董事、 总裁或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式，临时董事会审议 下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)召集股东大会，决定股东大会的方案内容；

    (二)制订公司增加或者减少注册资本方案；

    (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (四)制订公司股票、可转换公司债券、普通债券或其他金融工具的发行方案；

    (五)制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (六)制订公司章程的修改方案；

    (七)决定公司内部管理机构的设置；

    (八)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (九)制订公司的基本管理制度；第六十二条董事会审议关联交易事项时，应遵 守公司章程、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的 有关规定。

    第八章 董事会决议和会议记录

    第六十三条 董事会决议经出席会议董事签字后生效。

    决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存 期不得少于15年。

    第六十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事 会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于15年。

    第六十五条 董事会会议记录至少包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、 或弃权的 票数)。

    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第九章 附则

    第六十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其 他规范性文件的有关规定执行。

    第六十七条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出后 报股东大会批准。

    第六十八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。

    第六十九条 本议事规则由董事会负责解释。

    

莱茵达置业股份有限公司董事会

    二OO二年四月十九日