致：沈阳房天股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关 规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳房天股份 有限公司（以下简称“沈阳房天”）的委托，指派吕崇华律师参加沈阳房天2002年 第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供沈阳房天2002年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师 同意将本法律意见书随沈阳房天本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对沈阳房天2002年第一次临时股东大会所涉及的有关事 项和相关文件进行了必要的核查和验证并出席了沈阳房天本次临时股东大会，现出 具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，沈阳房天本次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次 临时股东大会的通知，已于2002年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

    提请本次临时股东大会审议的议题为：

    1、关于更换董事的议案；

    2、关于变更2001年第一次临时股东大会第一项决议的议案；

    3、关于更换监事的议案。 以上提案和相关事项已经在本次临时股东大会通知 公告中列明并披露。

    本次临时股东大会按照公告所述明的召开时间、召开地点、参加会议的方式及 召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《沈阳房天股份有限公司章程》及本次临时股 东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员为：

    1、公司董事、监事、及高级管理人员；

    2、截止2002年2月1日交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的沈阳房天全体股东或其授权委托的代理人。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会股东及股东代 理人共计2人，持股数共计34牞486牞750股，占沈阳房天总股本117，164，373股的 29.43％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、 《民法通则》 及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。全体出席会 议人员的资格合法有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取 记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当 场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。关于变 更2001年第一次临时股东大会第一项决议的议案以出席会议的股东及股东代理人所 持表决权三分之二以上通过；关于董事更换议案及监事更换议案则以出席会议的股 东及股东代理人所持表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董 事签名。本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、需要说明的事项

    本所律师注意到，提议召开本次股东大会的单位为浙江莱茵达投资有限公司， 该项提议已获得沈阳房天第三届董事会第十次会决议通过。

    经本所律师审查，浙江莱茵达投资有限公司于2001年12月20日和华顿国际投资 有限公司签署《股权托管协议》，根据该等协议，华顿国际投资有限公司将其持有 的沈阳房天22.83％（26747600 股）股权委托浙江莱茵达投资有限公司全权行使股 东权利。

    因此，本所律师认为，浙江莱茵达投资有限公司提议召开本次股东大会，符合 有关法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，沈阳房天股份有限公司本次临时股东大会的召集、 召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决 程序合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年二月八日。本法律意见书正本三份。