致：沈阳房天股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”), 北京市天驰 律师事务所(下称“本所”)接受沈阳房天股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派刘延岭律师出席公司2001年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”), 对 大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书本所律师出席了本次股东大会会议, 并审查了公司提供的 有关文件。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见。

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    1、本次股东大会系由公司第三届董事会第六次会议决议召集,并已于 2001年6 月29日在《中国证券报》上发布了《沈阳房天股份有限公司第三届董事会第六次会 议决议及召开2001年第一次临时股东大会的公告》(下称“《召开股东大会公告》” )。

    2、本次股东大会于2001年7月31日下午在北京五洲大酒店二楼宴会厅召开, 出 席本次股东大会的股东(包括股东代表)共计五人,代表公司股份45,095,750股,占公 司股份总数的38.49％。 本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项进 行了审议。

    经本所律师验证,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》 、《规范意见》等法律法规和规范性文件,以及公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的人员有：

    1、出席股东及股东代表：五人,代表表决权股份45,095,750股, 占公司总股本 的38.49％。

    2、列席人员：公司董事、监事、高级管理人员。

    经查证沈阳房天股份有限公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、 授权委托书、持股凭证及报到名册,本律师认为出席本次股东大会的股东(包括股东 代理人)具有合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就《召开股东大会公告》列明的审议事项以记名投票方式进行了 表决,表决时按照公司章程的规定进行监票、点票、计票,并当场公布表决结果。会 议作出如下决议：

    1、更改公司名称及修改相应公司章程的决议。

    3、改选董事会的决议。

    4、改选监事会的决议。

    5、以公积金弥补2000年末未分配利润(累计亏损)的决议。

    经本所律师查证,本次股东大会的上述表决程序符合《公司法》、《证券法》、 《规范意见》等法律法规和规范性文件,以及公司章程的有关规定。

    四、本次股东大会未出现提出新议案的情形。

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资 格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《沈阳房天股份有限公司章程》 的规定,本次股东大会的决议合法、有效。