二OO 七年七月十八日
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师、或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、盈利预测风险
本报告书中的财务资料一章包含了本公司的备考合并盈利预测。本备考合并盈
利预测是假设公司发行股份并购买资产交易已在2007 年1 月1 日完成并办妥各项
手续的基础上编制的。本次盈利预测是以同一控制为基础编制,在会计处理上采用
权益结合法,按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2007 年1 月1 日至2008
年12 月31 日的预测经营成果纳入公司备考合并盈利预测,2006 年度的比较数据
已按照相应假设进行备考调整。
盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007
年、2008 年本公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设,其中某些假设未
必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《莱茵达置业股份有限公司备考合并盈
利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影
响,存在盈利预测不能实现的风险,提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。
二、莱茵达控股集团有限公司申请豁免要约收购事宜
莱茵达控股集团有限公司本次认购公司股份应采取要约方式。莱茵达控股集团
有限公司将根据规定向中国证监会提出豁免要约收购申请,如果中国证监会核准该
申请,莱茵达控股集团有限公司则无须进行要约收购。
三、关联交易的表决
莱茵达控股集团有限公司系莱茵达置业股份有限公司的第一大股东,本次发行
股份、购买资产构成关联交易,在股东大会审议本次交易时,莱茵达控股集团有限
公司应当回避表决。
四、本次交易的授权和批准
本次交易需提交本公司临时股东大会,并经中国证监会的核准后实施。
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目 录
重大事项提示............................................................................................................................................... 3
第一章 释 义........................................................................................................................................... 6
第二章 绪 言........................................................................................................................................... 8
第三章 与本次交易相关的当事人...........................................................................................................10
一、本次交易主体.................................................................................................................................10
二、财务顾问.........................................................................................................................................10
三、法律顾问.........................................................................................................................................10
四、莱茵置业财务审计机构..................................................................................................................11
五、资产评估机构.................................................................................................................................11
第四章 本次交易的基本情况................................................................................................................12
一、本次交易的背景和目的..................................................................................................................12
二、本次交易的原则..............................................................................................................................12
三、本次交易概况.................................................................................................................................13
四、资产购买方介绍..............................................................................................................................15
五、资产出售方介绍..............................................................................................................................19
第五章 本次交易涉及的资产状况...........................................................................................................25
一、本次交易标的公司的整体情况......................................................................................................25
二、本次拟购买资产的详细资料..........................................................................................................25
第六章 本次交易协议的主要内容...........................................................................................................48
第七章 本次交易合规、合理性分析.......................................................................................................52
一、符合105 号文、收购管理办法等有关规定..................................................................................52
二、本次交易的合理性说明..................................................................................................................54
第八章 风险因素........................................................................................................................................59
一、与本次交易相关的风险..................................................................................................................59
二、行业风险.........................................................................................................................................59
三、项目开发风险.................................................................................................................................60
四、大股东控制风险..............................................................................................................................60
五、盈利预测相关的风险......................................................................................................................60
六、同业竞争风险.................................................................................................................................60
七、股市风险.........................................................................................................................................61
第九章 本次交易对公司法人治理结构的影响.........................................................................................62
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一、公司业务的独立性..........................................................................................................................62
二、公司资产的独立性..........................................................................................................................62
三、公司人员的独立性..........................................................................................................................62
四、公司机构的独立性..........................................................................................................................62
五、公司财务的独立性..........................................................................................................................63
第十章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响.....................................................................................64
一、同业竞争.........................................................................................................................................64
二、关联方.............................................................................................................................................65
三、关联交易情况.................................................................................................................................67
四、本次交易完成后公司关联交易的安排..........................................................................................68
五、独立董事及中介对本次交易完成后关联交易的意见..................................................................69
第十一章 本次交易对公司业务和财务状况的影响.................................................................................70
一、对公司业务的影响..........................................................................................................................70
二、对公司财务的影响..........................................................................................................................70
第十二章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明.....................................................................73
第十三章 财务资料....................................................................................................................................74
一、莱茵置业近三年及一期备考合并会计报表..................................................................................74
二、盈利预测.........................................................................................................................................81
第十四章 公司最近12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说明...................................................86
第十五章 对本次交易的意见.....................................................................................................................87
一、独立董事对本次交易的意见..........................................................................................................87
二、中介机构对本次交易的意见..........................................................................................................87
第十六章 重要声明....................................................................................................................................89
一、公司董事声明.................................................................................................................................89
二、资产转让人声明..............................................................................................................................90
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明..................................................................91
四、承担评估业务的资产评估机构声明..............................................................................................92
五、法律顾问声明.................................................................................................................................93
六、财务顾问声明.................................................................................................................................94
第十七章 备查文件及备查地点.................................................................................................................95
一、备查文件.........................................................................................................................................95
二、备查地点.........................................................................................................................................95
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第一章 释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：
本报告 指 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司、公司、资产购买方或
莱茵置业
指 莱茵达置业股份有限公司(深圳证券交易所A 股上市公
司)或本次发行股份购买资产完成后的莱茵达置业股份
有限公司
莱茵达集团、资产出售方 指 莱茵达控股集团有限公司(莱茵置业的控股股东)
本次资产购买、本次交易 指 莱茵置业以新发行股份为对价购买标的资产的交易
标的资产、拟购买资产 指 扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业
有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股
权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建
房地产有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司
100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权
标的公司、目标公司 指 扬州莱茵达置业有限公司、南通莱茵达置业有限公司、
扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有限公司、
杭州莱茵达恒建房地产有限公司、南京莱茵达置业有限
公司、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司
独立财务顾问 指 金元证券有限责任公司
辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司
中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司
发行股票并收购资产协议 指 莱茵置业与莱茵达集团于2007 年7 月11 日签订的《发
行股票并收购资产协议》
交易交割日 指 莱茵置业向莱茵达集团交付发行的股票,以及莱茵达集
团向莱茵置业交付其出售的资产的日期
备考合并报表 指 假设本次交易于2004 年1 月1 日完成,由公司按现行
《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定而编制
的并经辽宁天健会计师事务所审计的本次交易完成后业
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务架构2004 年、2005 年、2006 年和2007 年1-4 月的
备考会计报表
拟购买资产模拟合并财务报表 指 以2007 年4 月30 日为基准日,以拟购买资产为主体编
制并经辽宁天健会计师事务所审计的2004 年、2005
年、2006 年和2007 年1-4 月模拟财务报表
拟购买资产模拟合并盈利预测 指 本公司以拟购买资产为主体,根据相关假设编制并经辽
宁天健会计师事务所审核的2007 年、2008 年盈利预测
备考合并盈利预测 指 模拟本次交易完成后,本公司根据相关假设编制的并经
辽宁天健会计师事务所审核的2007 年、2008 年盈利预
测
交易日 指 深圳证券交易所正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105 号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》(中国证监会证监公司字(2001)105 号)
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第35 号)
公司章程 指 莱茵达置业股份有限公司章程
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第二章 绪 言
为提高公司盈利能力与可持续发展能力,莱茵置业按照公允及充分保护中小股
东利益的原则,以发行股份为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产,即扬州
莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西
湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房
地产有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司100%股权和嘉兴市东方莱茵达置
业有限公司45%股权,莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88
元其他应付款改由公司承担。
拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限
责任公司出具的资产评估报告为定价依据, 确定拟购买资产的定价为
720,325,513.88 元人民币。拟购买资产的价值扣除改由公司承担的莱茵达集团对
南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88 元其他应付款后的资产净值为
573,300,000 元。
本次发行股份并购买资产的股票发行价格为 2006 年10 月24 日召开的公司第
五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的
100%,即4.41 元。本次发行总数为13,000 万股(573,300,000 元÷4.41 元/股),
发行完成后,莱茵达集团将持有本公司162,966,575 股股份,持股比例由28.14 提
高到65.93%。
本次拟购买资产的总额超过莱茵置业截至2006 年12 月31 日经审计的合并报
表总资产的50%。按照中国证监会105 号文的相关规定,本次资产购买属于重大资
产购买行为,须报证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定,本次交易属于可以
向中国证监会申请免除发出要约的情形之一,据此,莱茵达集团将向中国证监会提
出豁免要约收购申请。
莱茵达集团系莱茵置业的控股股东,本次资产购买构成关联交易,在股东大会
审议本次交易时,莱茵达集团应该回避表决。
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本公司根据中国证监会105 号文的有关规定编制本报告书(草案),以供投资
者决策参考之用。
本次发行对象为公司控股股东莱茵达集团,莱茵达集团承诺,因此而增持的股
份自股权登记完成之日起36 个月内不得转让。
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第三章 与本次交易相关的当事人
一、本次交易主体
(一)莱茵达置业股份有限公司
注册地址： 辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路9 号
联系地址： 沈阳市苏家屯区枫杨路78 号房产大厦7 楼证券办公室
浙江省杭州市杭大路9 号聚龙大厦西座10 楼
法定代表人：高继胜
电话：024－89107779、0571－87851702
传真：024－89121255、0571－87851739
联系人：徐逸波、谢立
(二)莱茵达控股集团有限公司
地址：杭州市西湖区杭大路9 号聚龙大厦西座11 楼
法定代表人：高继胜
电话：0571-87851701
传真：0571-87851758
联系人：陈迪军
二、独立财务顾问
名称：金元证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区浦东南路379 号金穗大厦14 楼H 座
法定代表人：郑辉
电话：021-68869012
传真：021-68869026
联系人：王志栋、季新翔
三、法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
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地址：浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼
法定代表人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
联系人：吕崇华、吕晓红
四、莱茵置业财务审计机构
名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
地址：辽宁沈阳市沈河区北站路146 号嘉兴国际大厦5 层
法定代表人：高凤元
电话：024-22515988
传真：024-22533738
联系人：吴宇
五、资产评估机构
名称：北京中锋资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区阜成门北大街6 号国际投资大厦C 座11 层
法定代表人：张梅
电话：010-66090385
传真：010-66090368
联系人：崔劲
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第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
为了让莱茵置业的广大投资者能分享到房地产行业增长带来的机遇,进一步提
升本公司盈利能力,本公司拟向莱茵达集团非公开发行股票作为对价收购莱茵达集
团拥有的优质房地产资产,以实现莱茵达集团房地产业务的整体上市,提高本公司
盈利能力,推动本公司的长久发展。
莱茵置业本次交易的目的如下：
(一)实现莱茵达集团房地产业务的整体上市,有利于彻底解决潜在的同业
竞争问题。
为进一步提高莱茵置业的独立性和持续盈利能力,莱茵置业拟向莱茵达集团非
公开发行股票作为对价购买莱茵达集团拥有的优质房地产资产。籍此,莱茵达集团
将实现其房地产业务的整体上市。莱茵达集团承诺：莱茵达集团自身将不再从事房
地产业务,未来所有房地产业务将全部由莱茵置业经营。这将进一步增强公司的独
立性,有利于彻底解决与莱茵达集团之间潜在的同业竞争问题,同时也有利于公司
未来的规范运作和可持续发展。
(二)明显提升公司的盈利能力
本次交易完成后将全面提升公司的整体经营能力,消除公司对少数项目的依
赖性,增加公司的土地储备,扩大了公司的经营规模,形成新的利润增长点,增强
公司的持续盈利能力。
(三)增加业务收入,提升公司的业绩水平
本次交易完成后,莱茵置业的总资产规模、净资产规模、净利润和每股收益都
将有较大幅度的增长,公司的业绩水平得到提升。
二、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
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2、强化公司发展战略,提高公司盈利能力,使公司具有持续经营能力的原
则；
3、坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、诚实信用,协商一致的原则；
6、进一步完善公司治理,坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、
财务、机构和业务等方面独立的原则。
三、本次交易概况
(一)本次交易概述
本次交易的方案：莱茵置业向莱茵达集团非公开发行股票作为对价购买莱茵达
集团拥有的优质房地产资产,即扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵
达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业
有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房地产有限公司65%股权、南京莱茵达置业
有限公司100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权,莱茵达集团对南
京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88 元其他应付款改由本公司承担。
本次交易完成后,将实现莱茵达集团房地产业务的整体上市,本公司的房地产
业务更具竞争力。
(二)本次交易拟购买资产的定价原则
1、拟购买资产的定价原则
拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调查及
独立审计结果,在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础上,按
照市场化原则由双方协商确定。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评
报字【2007】第052 号～058 号《资产评估报告书》,以2007 年 4 月30 日为基准
日,拟购买资产评估净值为72,683.36 万元。交易双方协商确定的拟购买资产定价
为720,325,513.88 元,拟购买资产的价值扣除改由本公司承担的莱茵达集团对南京
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莱茵达置业有限公司的147,025,513.88 元其他应付款后的资产净值为573,300,000
元。
2、本次发行股份的定价原则、交易价格和发行数量
根据公司2007 年4 月24 日《莱茵达置业股份有限公司第五届第十二次董事会
决议公告》,本次发行股份的发行价格按照市场化原则,确定为2006 年10 月24
日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的
算术平均值的100%,即4.41 元。发行的股票性质为人民币普通股,每股面值人民
币1 元。莱茵置业向莱茵达集团发行股票的数量13,000 万股(573,300,000 元÷4.41
元/股)。
(三)本次交易前后公司控制权的变化
本次交易前,莱茵达集团持有莱茵置业28.14%的股份,为本公司的控股股
东。交易完成后,莱茵达集团的持股比例将增至65.93%,仍为本公司的控股股
东。交易前后,公司的控制权没有发生变化。
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例
有限售条件的流通股股东 48,115,762 41.07% 178,115,762 72.06%
其中:莱茵达集团 32,966,575 28.14% 162,966,575 65.93%
无限售条件的流通股股东 69,048,611 58.93% 69,048,611 27.94%
合 计 117,164,373 100.00% 247,164,373 100%
(四)交易各方对本次交易的批准情况
1、2007 年4 月22 日,莱茵置业第五届董事会第十二次会议审议通过了关于
向莱茵达集团非公开发行股票并用于购买其资产的议案。
2、2007 年4 月22 日,莱茵达集团临时股东会审议通过了以下属房地产项目
公司股权认购莱茵置业公开发行人民币普通股股票的议案。与此同时,7 家标的公
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司股东会亦就莱茵达集团将其持有的标的公司股权转让给莱茵置业事宜分别作出了
股东会决议,批准了该等事项；7 家标的公司之其他股东均放弃了莱茵达集团本次
拟转让股份之优先购买权。
3、经对标的资产进行审计、评估,并经与莱茵达集团就资产定价事宜进行协
商后,2007 年7 月18 日,莱茵置业第五届董事会第十五次会议审议通过了本次交
易的具体方案。
4、本次交易尚待莱茵置业2007 年第一次临时股东大会的批准；
5、本次交易尚待莱茵置业2007 年第一次临时股东大会对莱茵达集团免于以要
约方式增持公司股份的批准；
6、本次交易尚待中国证监会的核准；
7、本次交易尚待中国证监会批准莱茵达集团免于以要约方式增持莱茵置业股
份的申请。
(五)莱茵达集团买卖公司股票的情况
截至本公司第五届董事会第十五次会议决议公告本次非公开发行具体方案的前
6 个月内,莱茵达集团没有买卖本公司股票。
(六)莱茵达集团对本次认购股份的承诺
本次发行对象莱茵达集团承诺,因此而增持的股份自股权登记完成之日起36 个
月内不得转让。
四、资产购买方介绍
(一)基本情况
中文名称：莱茵达置业股份有限公司
英文名称：Lander Real Estate Co., Ltd
注册地址：辽宁省沈阳市苏家屯区金钱路9 号
通讯地址：沈阳市苏家屯区枫杨路78 号房产大厦七楼
浙江省杭州市杭大路9 号聚龙大厦西座10 楼
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法定代表人: 高继胜
注册资本： 11,716.4373 万元
企业法人营业执照注册号：2101001104242
税务登记证号：21011143490016
(二)历史沿革及股本变动情况
1、公司设立
公司为深圳证券交易所上市公司,系2002年由沈阳房天股份有限公司,即
“辽房天A”更名而来。
沈阳房天股份有限公司前身为沈阳市房产局直属房产管理处,始建于1976
年,为事业单位。1986年8月,根据沈编发【1986】223号文更名为沈阳市房产经理
公司。1992年6月,根据沈体改发【1992】33号文,沈阳市房产经理公司向社会法
人及内部职工发行股票以定向募集方式设立了沈阳房天股份有限公司,沈阳市财政
局国有资产管理处将净值为6,335万元的国有资产全部投入沈阳房天股份有限公
司,折股3,167.5万股；社会法人及内部职工以每股2元分别认购1,832.5万股和
1,000万股。公司成立时总股本为6,000万股。
2、首次公开发行
1993年12月11日至1994年1月5日,根据中国证监会证监发审字【1993】93 号
文,沈阳房天股份有限公司新增发行社会公众股2,000万股。经深圳证券交易所深
证市字【1994】第10号“上市通知书”批准,新增发行股份于1994年5月9日在深圳
证券交易所挂牌交易。该次发行完成后,公司总股本增至8,000万股。
3、公司自成立起历次变更
(1)1998年8月28日和31日,沈阳房天股份有限公司原控股股东沈阳资产经
营有限公司分别与沈阳万华建设投资有限公司和沈阳绿都房产开发有限公司签订协
议,将其所持有的沈阳房天股份有限公司44,486,750股(占总股本的37.97%)股权
分别转让给沈阳万华建设投资有限公司和沈阳绿都房产开发有限公司。其中,沈阳
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万华建设投资有限公司受让股份34,486,750股,占总股本的29.43%；沈阳绿都房产
开发有限公司受让股份为10,000,000股,占总股本的8.54%。
(2)2001年1月17日,沈阳万华建设投资有限公司和辽宁韦叶物业发展有限
公司签订协议,将其持有的沈阳房天股份有限公司法人股26,747,600股转让给辽宁
韦叶物业发展有限公司。转让完成后,辽宁韦叶物业发展有限公司持有沈阳房天股
份有限公司法人股26,747,600股,占总股本的22.83%,成为沈阳房天股份有限公司
第一大股东；沈阳万华建设投资有限公司仍持有沈阳房天股份有限公司法人股
7,739,150股,占总股本的6.6%。
(3)2001年5月16日,辽宁韦叶物业发展有限公司与华顿国际投资有限公司
签订协议,将其持有的沈阳房天股份有限公司26,747,600股法人股转让给华顿国际
投资有限公司。转让完成后,华顿国际投资有限公司持有沈阳房天股份有限公司法
人股26,747,600股,占总股本的22.83%,成为沈阳房天股份有限公司第一大股东。
(4)2001年12月20日,华顿国际投资有限公司与浙江莱茵达投资有限公司
(后更名为“莱茵达控股集团有限公司”)签订协议,将其持有的沈阳房天股份有
限公司法人股26,747,600股转让给浙江莱茵达投资有限公司。转让完成后,浙江莱
茵达投资有限公司持有沈阳房天股份有限公司法人股26,747,600股,占总股本的
22.83%,成为沈阳房天股份有限公司第一大股东。
(5)2002年1月22日,沈阳万华建设投资有限公司与浙江莱茵达投资有限公司
签订协议,将其持有的沈阳房天股份有限公司法人股7,739,150股法人股(占公司
总股本的6.60%)转让给浙江莱茵达投资有限公司。转让完成后,浙江莱茵达投资
有限公司共持有公司34,486,750股,占总股本的29.43%,为沈阳房天股份有限公司
的第一大股东。
(6)经2002年度第一次临时股东大会审议通过,并经国家工商管理局名称核
准处、沈阳市工商行政管理局核准,2002年3月26日,沈阳房天股份有限公司名称
变更为“莱茵达置业股份有限公司”。经深圳证券交易所核准,公司证券简称自
2002年4月2日起变更为“莱茵置业”。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
18
(7)2006 年4 月19 日,本公司完成股权分置改革,莱茵达集团持有公司股
权比例由29.43%变更为28.14%,仍为公司第一大股东。
(三)最新股权结构
公司最新的股权结构如下：
股份类别 持股数量 所占比例 股份性质
境内法人股 48,115,762 41.07% 有限售条件流通股
普通股 69,048,611 58.93% 无限售条件流通股
总股本数 117,164,373 100.00%
截至本报告出具之日,莱茵达集团持有本公司32,966,575 股股份,占总股本
的28.14%,为本公司的第一大股东。
(四)公司最近三年的主要会计数据及财务指标
根据经审计的公司2004 年、2005 年、2006 年(辽天会证审字［2005］62、辽
天会证审字［2006］29 号、辽天会证审字［2007］50 号)财务报告,公司最近三
年的简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据 (单位：元)
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
总资产 593,547,593.84 748,128,152.30 704,901,186.76
负债总额 403,104,315.97 565,399,867.74 550,595,367.13
股东权益 170,274,890.19 148,875,964.21 146,374,416.18
2、利润表主要数据 (单位：元)
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 373,467,691.67 160,167,263.90 198,130,479.96
主营业务利润 71,682,514.45 50,587,463.92 47,690,649.51
利润总额 43,175,136.71 14,874,122.03 16,166,707.11
净利润 12,079,740.86 2,405,465.81 12,200,221.96
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
19
3、主要财务指标
报告期 2006 年2005 年 2004 年
每股净资产(元)(调整后) 1.41 1.28 1.24
资产负债率(母公司)(%) 55.31 62.85 63.68
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益(元) 0.0515 0.03 0.1046
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 3.72 2.77 8.76
每股经营活动现金流量净(元) -0.2169 0.6894 0.5364
五、资产出售方介绍
(一)基本情况
中文名称：莱茵达控股集团有限公司
英文名称：Lander Group Co.,Ltd
注册地址：杭州市西湖区文三路453 号
办公地址：杭州市西湖区杭大路9 号聚龙大厦西座11 楼
法定代表人：高继胜
注册资本：10,000 万元
企业法人营业执照注册号：3301002067317
税务登记证号：浙税联字330103253906513
(二)公司简介及经营情况
莱茵达集团前身是成立于1995 年4 月的浙江莱茵达经济发展有限公司,注册
资本为1,000 万元,其中越华经纺股份有限公司占注册资本的49%,浙江金纬房地
产萧山公司占注册资本51%。后经历次股权转让和增资,现莱茵达集团注册资本
10,000 万元,其中,高继胜占注册资本的75%,高靖娜占注册资本的25%(高继
胜、高靖娜系父女关系)。
经过多年的发展,莱茵达集团现已成为以房地产开发为主业,相关产业协同发
展的全国性大型产业集团。2004 年,莱茵达集团被评为“全国公认的知名浙江房
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
20
地产企业”和“浙江著名房地产品牌”；2005 年、2006 年连续被评为“长三角”
地区和浙江省房地产企业30 强。
莱茵达集团目前经营范围为：房地产开发经营；实业投资；纺织原料,建筑
材料,金属材料,化工原料(不含危险品及易制毒品)的销售,物业管理及仓储服
务,计算机软件设计及系统集成工程。
根据浙江岳华会计师事务所出具的莱茵达集团2006 年度《审计报告》,莱茵
达集团2006 年度的简要财务信息如下：
资产负债主要数据
单位：元
项目 2006 年12 月31 日
流动资产 463,246,695.38
长期投资 74,690,578.90
固定资产 127,524,148.83
无形资产及其他资产 32,639,260.31
资产总计 698,100,683.42
流动负债 531,648,385.43
长期负债 70,000,000.00
递延税款 0
所有者权益合计 96,452,297.99
损益表主要数据
单位：元
项目 2006 年度
主营业务收入 286,830,891.89
主营业务利润 1,486,809.58
营业利润 -30,414,102.34
利润总额 -11,503,017.21
净利润 -11,503,017.21
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
21
(三)与莱茵达集团相关的股权及控制关系
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
22
本次发行股份购买资产前,莱茵达集团的产权控制关系如下图所示：
高继胜 高靖娜
75% 25%
莱茵达集团
100% 100%
杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司
莱茵置业
扬州莱茵西湖置业有限公司
扬州中茵置业有限公司
杭州南都大厦有限公司
嘉兴市东方莱茵达置业有限公司
浙江东信亿泰信息技术有限公司
浙江省轻纺集团轻工业有限公司
扬州莱茵达置业有限公司
浙江南方莱茵达置业有限公司
嘉善莱茵达置业有限公司
仪征莱茵达置业有限公司
沈阳莱茵达商业有限公司
南通莱茵达置业有限公司
浙江赞成发展有限公司
浙江莱茵达商业发展有限公司
浙江怡和柏洋广告公司
杭州莱茵东郡房地产开发有限公司
浙江千叶农业科技发展有限公司
南京莱茵达置业有限公司
浙江东方蓬莱置业有限公司
90% 65% 80% 45% 65% 50.18%
20%
80% 100% 95% 100%
51.84%
32.16%
1.5% 95% 56% 100% 51% 55%
10% 100%
上海莱德置业有限公司
嘉兴市嘉禾北京城购物广场有限公司
100%
28.14%
16%
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
23
本次发行股份购买资产完成后,莱茵达集团的产权控制关系如下图所示：
高继胜 高靖娜
75% 25%
莱茵达集团
100% 90%
杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司
莱茵置业
扬州中茵置业有限公司
杭州南都大厦有限公司
浙江赞成发展有限公司
浙江东信亿泰信息技术有限公司
浙江省轻纺集团轻工业有限公司
扬州莱茵达置业有限公司
浙江南方莱茵达置业有限公司
嘉善莱茵达置业有限公司
沈阳莱茵达商业有限公司
浙江莱茵达商业发展有限公司
嘉兴市嘉禾北京城购物广场有限公司
浙江东方蓬莱置业有限公司
浙江怡和柏洋广告公司
杭州莱茵东郡房地产开发有限公司
浙江千叶农业科技发展有限公司
南京莱茵达置业有限公司
嘉兴市东方莱茵达置业有限公司
100%
80% 1.5% 65% 50.18%
20%
80% 100% 100% 100%
51.84%
95% 56% 51%
南通莱茵达置业有限公司
扬州莱茵西湖置业有限公司
95% 65% 45% 10% 100%
上海莱德置业有限公司
仪征莱茵达置业有限公司
100%
55%
48.16%
65.93%
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
24
(四)莱茵达集团及其关联方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情
况
截至本报告出具之日,莱茵达集团及其关联方推荐在本公司任职的董事、监事
及高级管理人员情况如下：
姓名 莱茵置业职务 莱茵达集团任职情况 性别 任职起止日期
高继胜 董事长 董事长 男 2006-03-19 至2009-03-19
陶椿 董事 常务副总裁 女 2006-03-19 至2009-03-19
高建平 董事 副总裁 男 2006-03-19 至2009-03-19
黄国梁 董事 副总裁 男 2006-03-19 至2009-03-19
夏建炳 董事、总经理 无 男 2006-03-19 至2009-03-19
蒋威风 董事、副总经理 无 男 2006-03-19 至2009-03-19
楼晓英 监事 总裁助理 女 2006-03-19 至2009-03-19
许忠平 监事
南通莱茵达置业
有限公司总经理
男
2007-01-30 至2009-03-09
(五)最近五年内受到的处罚情况
截至本报告书出具之日,莱茵达集团已承诺：近五年以来未受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁等情形。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
25
第五章 本次交易涉及的资产状况
一、本次交易标的公司的整体情况
根据莱茵达集团与本公司签署的《发行股票并收购资产协议》,莱茵达集团保
证：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保,不存
在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标
的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措
施。
莱茵置业本次拟收购资产经审计的账面值合计为32,040.15 万元,评估值合计
为72,683.36 万元,评估增值40,643.21 万元,评估增值率126.85%。
单位：万元
标的公司名称 股权比例 经审计账面净资产股权价值 股权价值评估值 增值率
1 扬州莱茵达置业有
限公司
32.16% 5,869.03 1,887.48 3,518.55 86.42%
2 南通莱茵达置业有
限公司
90% 5,128.44 4,615.60 15,655.35 239.18%
3 扬州莱茵西湖置业
有限公司
100% 4,850.98 4,850.98 5,120.28 5.55%
4 扬州中茵置业有限
公司
100% 2,992.41 2,992.41 2,992.36 -0.0017%
5 杭州莱茵达恒建房
地产开发有限公司
65% 1,199.16 779.45 2,517.90 223.03%
6 南京莱茵达置业有
限公司
100% 14,530.31 14,530.31 38,244.50 163.21%
7 嘉兴市东方莱茵达
置业有限公司
45% 5,297.59 2,383.92 4,634.42 94.40%
合计 39,867.92 32,040.15 72,683.36 126.85%
二、本次拟购买资产的详细资料
(一)扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权
1、基本情况
公司名称：扬州莱茵达置业有限公司
注册地址：扬州市沿河街50 号-1
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
26
注册资本： 2,000 万元
营业执照注册号：3210001400060
成立日期：2002 年9 月20 日
法定代表人： 陶椿
经营范围： 房地产开发、销售,室内装饰、物业管理(以上全部范围凭资质
证书在核定范围内经营),自有商业用房租赁,金属材料(不含贵稀金属)、建筑
装饰材料销售。
2、股权结构
截至本报告出具之日,莱茵达集团持有其32.16%的股权,本公司持有其16%
的股权,本公司全资子公司浙江南方莱茵达置业有限公司持有其 51.84%的股权。
3、 主要业务
公司主营业务为房地产开发、销售,依照其持有的编号为扬州KF00638 的《中
华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,按贰级资质从事房地产开发经营业
务。目前正在开发的房地产项目为“莱茵苑”项目和“莱茵北苑”项目。
(1)“莱茵苑”项目
“莱茵苑”小区是扬州首家国家级康居示范工程。项目位于扬州老城区东北
部,北侧为史可法东路,东侧紧邻古运河一带的高桥路,南临盐阜东路,紧贴护城
河,西临马太路,整个小区四面临界,两面邻水。项目占地面积107,380 平方米,
规划建筑面积约170,948.69 平方米。“莱茵苑”项目先后获得了“江苏优秀住宅金
奖”、“第四届中国国际住宅产业展览会创新楼盘奖”、“2005 年度扬州人心目
中的理想家园”、“2005 年度扬州最佳人居楼盘”等称号。目前该项目部分已经
完工销售,部分正在开发建设中。
“莱茵苑”项目目前已取得扬国用(2002D)字第325 号、扬国用(2002D)
字第326 号、扬国用(2002D)字第327 号、扬国用(2002D)字第328 号、扬国用
(2003D)字第371 号、扬国用(2005)字第0297 号《国有土地使用证》、《建设
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
27
工程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格
文件将根据项目开发进度陆续办理。
项目规划建设住宅42 幢,配置商业2.7 万平方米,公建配套1 万平方米。目
前已交付面积占小区的36%。其中包括13 幢多层住宅、莱茵小镇商铺和高桥路商
铺；在建未完工面积占小区的64%。其中包括多层住宅22 幢、小高层住宅6 幢、
史可法路商铺和马太路商铺。
(2)“莱茵北苑”项目：
该项目位于东北分区,东至高桥路,南至史可法东路,西、北分别与电子开发
公司开发的宿舍楼、垃圾中转站、高桥二村、吉祥苑小区等相邻,地块总用地面积
5.57 公顷。规划建设住宅及商铺等。
扬州莱茵达置业有限公司已与扬州市国土资源局签订了扬地合(2006)第78
号《国有土地使用权出让合同》,出让土地总面积为55,642 平方米,并已就全部
的55,642 平方米土地取得扬规地字2006128 号《建设用地规划许可证》,就其中
26,666.1 平方米土地取得扬国用(2006)字第0634 号《国有土地使用证》,就其
中25998.2 平方米土地取得扬国用(2007)字第0295 号《国有土地使用证》。
该地块规划分三大功能区,A 区为二类居住用地及配套用地(R2),B 区为商
务办公、商业金融、文化娱乐用地(C2、C3),C 区为商住用地。
4、财务状况
扬州莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：
A、资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007 年4 月30 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
资产总额 372,123,910.14 327,965,924.71 341,724,309.79 245,063,322.01
负债总额 313,433,602.63 271,947,863.27 318,037,680.35 229,228,011.32
少数股东权益 0 0 0 0
股东权益 58,690,307.51 56,018,061.44 23,686,629.44 15,835,310.69
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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B、利润表主要数据
单位：元
项 目 2007 年1-4 月
营业收入 38,918,299.00
营业利润 4,456,117.97
利润总额 4,381,709.45
净利润 2,754,358.29
单位：元
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 283,587,836.77 39,867,939.23 0
主营业务利润 50,446,253.83 13,556,536.75 0
利润总额 47,140,998.34 10,210,936.67 -2,426,201.59
净利润 32,331,432.00 7,851,318.75 -2,426,201.59
5、资产评估情况
以2007 年4 月30 日为评估基准日,北京中锋资产评估有限责任公司对扬州莱
茵达置业有限公司进行了评估,并出具了中锋评报字【2007】第055 号《评估报告
书》。根据评估报告,扬州莱茵达置业有限公司净资产的评估值为10,940.76 万
元,对应本次购买比例的股权价值为3,518.55 万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 35,490.00 35,490.00 40,634.12 5,144.12 14.49
长期投资 932.89 932.89 859.48 -73.41 -7.87
固定资产 34.94 34.94 35.96 1.02 2.91
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 34.94 34.94 35.96 1.02 2.91
无形资产 0.29 0.29 0.29 0.00 0.00
其中：土地使用权0.00 0.00 0.00 0.00
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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其他资产 754.27 754.27 754.27 0.00 0.00
资产总计 37,212.39 37,212.39 42,284.12 5,071.73 13.63
流动负债 31,338.74 31,338.74 31,338.74 0.00 0.00
长期负债 4.63 4.63 4.63 0.00 0.00
负债总计 31,343.36 31,343.36 31,343.36 0.00 0.00
净资产 5,869.03 5,869.03 10,940.76 5,071.73 86.42
评估结果与调整后账面值相比净资产增加5,071.73 万元,增值率为86.42%,
主要原因为:
① 流动资产—存货评估增值51,060,372.77 元,增值率为23.23%。原因是由于
我国国民经济持续、快速、健康的增长,房地产业也得到了空前的发展,对土地的
需求旺盛,土地价格也一直处于上升趋势之中；扬州市是我国荣获2006 年度中国
唯一的“联合国人居奖”的城市,经济实力也呈较快速度增长,其土地价格和房地
产价格近几年也一直处于上升趋势之中；加之扬州市市政投资力度较大,交通条件
进一步改善,环境条件不断改观,人们对扬州市的土地市场和房地产市场具有良好
的预期,扬州莱茵达置业有限公司开发的项目处于老城区,地理位置好,周围环境
较好,基本生活设施完善,交通便捷,老城区生活的方便与土地的稀缺造成本次评
估存货的增值。
② 流动资产—其他应收款增值380,862.29 元,原因为评估人员根据该科目核
算内容、账龄长短、资产占有方各项规章制度、以往收款报销记录、各项凭证单据
等资料,确定应收款评估值,同时将审计机构根据有关准则计提的坏账准备评估为
0,致使其他应收款评估增值。
(二)南通莱茵达置业有限公司90%股权
1、基本情况
公司名称：南通莱茵达置业有限公司
注册地址：南通市开发区冠达商城F217-220
注册资本：2,000 万元
营业执照注册号：206002107324
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
30
成立日期：2003 年08 月07 日
法定代表人： 高继胜
经营范围：房地产开发、销售。(凭资质证书经营)
2、股权结构
截至本报告出具之日,莱茵达集团持有南通莱茵达置业有限公司90%的股
权,浙江省轻纺集团轻工业有限公司持有10%的股权。
3、 主要业务
南通莱茵达置业有限公司主营业务为房地产开发与销售,依照其持有的编号为
依照其持有的编号为通UP189 号的《中华人民共和国 房地产开发企业暂定资质证
书》,按贰级资质开发范围承接开发业务。目前正在开发的房地产项目为“凤凰莱
茵苑”项目。
“凤凰莱茵苑”项目位于南通新区,东至通启公路,南至海港引河,西至工农
路与河道,北至洪江路,与南通新区行政中心隔河相望。整个小区三面临水、一面
临街。项目占地面积213,520 平方米,规划建筑面积276,872 平方米。目前项目正
在开发建设中。
该项目目前已取得苏通国用2004 字第0106003 号、苏通国用2006 字第
0106041 号、苏通国用2006 字第0106043 号《国有土地使用证》及相关《建设工
程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文
件将根据项目开发进度陆续办理。
项目规划建设主要为住宅,配套有幼儿园、商业服务用房等有关公建配套设
施。分5 期开发。一期、二期建筑面积分别为44,165.9 平方米、54,141.33 平方
米,现均已竣工交付并基本售罄；三期、四期规划建筑面积分别为36,339.6 平方
米、70,506.51 平方米,正处于施工和主体验收阶段；五期正在规划中。
4、财务状况
南通莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
31
A、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007 年4 月30 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
资产总额 444,167,405.93 396,710,578.45 529,501,963.11 467,876,811.10
负债总额 392,882,992.57 350,166,285.23 519,752,531.01 452,608,030.06
少数股东权益 0 0 0 0
股东权益 51,284,413.36 46,544,293.22 9,749,432.10 15,268,781.04
B、利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年1-4 月
营业收入 46,396,668.40
营业利润 6,839,457.90
利润总额 6,839,457.90
净利润 4,478,526.08
单位：元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入527,008,697.60 0 0
主营业务利润58,091,951.08 0 0
利润总额 52,607,692.65 -5,519,348.94 -3,958,926.10
净利润 36,794,861.12 -5,519,348.94 -3,958,926.10
5、资产评估情况
以2007 年4 月30 日为评估基准日,北京中锋资产评估有限责任公司对南通莱
茵达置业有限公司进行了评估,并出具了中锋评报字【2007】第052 号《评估报告
书》。根据评估报告,南通莱茵达置业有限公司净资产的评估值为17,394.83 万
元,对应本次购买比例的股权价值为15,655.35 万元。本次评估结果具体情况如
下：
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
32
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率
流动资产 43,008.01 43,008.01 55,257.80 12,249.78 28.48%
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 46.18 46.18 62.78 16.60 35.96%
其中：在建工程0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 46.18 46.18 62.78 16.60 35.96%
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 1,362.55 1,362.55 1,362.55 0.00 0.00%
资产总计 44,416.74 44,416.74 56,683.13 12,266.39 27.62%
流动负债 30,788.30 30,788.30 30,788.30 0.00 0.00%
长期负债 8,500.00 8,500.00 8,500.00 0.00 0.00%
负债总计 39,288.30 39,288.30 39,288.30 0.00 0.00%
净资产 5,128.44 5,128.44 17,394.83 12,266.39 239.18%
评估结果与调整后账面值相比净资产增加12,266.39 万元,增值率为239.18%,
主要原因为：
① 流动资产的评估值比调整后账面值增值12,249.78 万元,增值率28.48%,主
要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的资产评估增值所致,
其增值主要原因是取得土地使用权之日起到本次评估基准日,土地及房地产价格受
市场因素影响,增值幅度较大,引起本次评估增值。
产成品及在产品科目列示的账面值为房地产开发已投入的成本、费用等,包括
土地取得成本、前期费、建安工程费、配套设施费等。本次评估按市场价值评估,
扣除相应的税费,形成最终评估值。最终评估值中已考虑了相应的可实现利润,故
造成评估增值。
综上所述,以上原因造成产成品和在产品评估结果增值幅度较大。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
33
② 固定资产——设备评估增值16.60 万元,增值率35.96%,主要为南通莱茵
达置业有限公司部分车辆综合成新率较高,评估净值增值较大。
(三)扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：扬州莱茵西湖置业有限公司
注册地址：扬州市扬子江北路541 号
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号：3210002304361
成立日期：2006 年3 月16 日
法定代表人： 高继胜
经营范围：房地产开发经营,室内装璜,物业管理,房产中介服务,金属材
料、建筑装饰材料的销售,商业用房经营管理(非市场经营管理)。(经营范围需
行政许可的取得许可后在许可范围内经营)
2、股权结构
截至本报告出具之日,莱茵达集团持有其100%的股权。
3、 主要业务
扬州莱茵西湖置业有限公司主营业务为房地产开发与销售,拥有房地产开发企
业暂定资质。目前负责开发的房地产项目为“瘦西湖·唐郡”项目。
项目位于扬州市蜀岗——瘦西湖风景区西侧,西临扬子江北路,北至平山堂东
路,东至瘦西湖风景区,南与扬州税务学校交界。该项目所在区域环境优美,交通
便捷。
“瘦西湖”项目的规划方案等目前正在报批中。该项目已于2006 年2 月15 日
与扬州市国土资源局签订了扬地合(2006)第17 号《国有土地使用权出让合
同》,出让土地总面积为143,292 平方米,并已就其中111,423 平方米取得扬规地
字2006123 号《建设用地规划许可证》,就其中73,333.6 平方米土地取得扬国用
(2006)第0170 号《国有土地使用证》。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
34
近期在地质勘察过程中,该项目所开发的扬州223 号地块的东南一隅(占地
32,930 平方米)发现了重要历史文物--唐朝瓮城遗址,必须对该地块规划作重大
调整,目前考古工作仍在继续,该地块发现文物部分的实施规划如何调整,有待于
专家进一步论证,目前暂无法确定。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、财务状况
扬州莱茵西湖置业有限公司最近一年及一期基本财务信息如下：
A、资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007 年4 月30 日 2006 年12 月31 日
资产总额 174,028,351.15 130,585,204.88
负债总额 125,518,524.50 81,553,085.33
少数股东权益 0 0
股东权益 48,509,826.65 49,032,119.55
B、利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年1-4 月
营业收入 0
营业利润 -872,685.46
利润总额 -872,685.46
净利润 -688,130.61
单位：元
项目 2006 年
主营业务收入 0
主营业务利润 0
利润总额 -967,880.45
净利润 -967,880.45
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
35
5、资产评估情况
以2007 年4 月30 日为评估基准日,北京中锋资产评估有限责任公司对扬州莱
茵西湖置业有限公司进行了评估,并出具了中锋评报字【2007】第056 号《评估报
告书》。根据评估报告,扬州莱茵西湖置业有限公司净资产的评估值为5,120.28 万
元,对应本次购买比例的股权价值为5,120.28 万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值评评估值 增减值 增值率％
流动资产 17,358.51 17,358.51 17,628.67 270.16 1.56
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 8.08 8.08 7.22 -0.86 -10.68
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 8.08 8.08 7.22 -0.86 -10.68
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 36.25 36.25 36.25 0.00 0.00
资产总计 17,402.84 17,402.84 17,672.13 269.29 1.55
流动负债 5,550.65 5,550.65 5,550.65 0.00 0.00
长期负债 7,001.21 7,001.21 7,001.21 0.00 0.00
负债总计 12,551.85 12,551.85 12,551.85 0.00 0.00
净资产 4,850.98 4,850.98 5,120.28 269.29 5.55
评估结果与调整后账面值相比净资产增加269.29 万元,增值率为5.55%,主要
原因为土地价格上涨导致流动资产—存货增值2,686,632.40 元。此外,固定资产—
机器设备评估减值8,627.93 元,减值率为10.68%,减值原因主要是电子设备市场
更新较快,整体呈性能上升、价格下降趋势,造成评估减值。
(四)扬州中茵置业有限公司100%股权
1、基本情况
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
36
公司名称：扬州中茵置业有限公司
注册地址： 仪征市大庆北路88 号
注册资本： 3,000 万元
营业执照注册号：3210812301215
成立日期：2006 年9 月26 日
法定代表人：高继胜
经营范围：房地产开发经营、室内装璜、物业管理服务(上述经营范围凭资质
证书经营)；房产中介服务；金属材料、建筑装饰材料销售、商业用房经营管理。
2、股权结构
截至本报告出具之日,莱茵达集团持有其100%的股权。
3、 主要业务
该公司主营业务为房地产开发与销售,目前尚无开发项目。
4、 财务状况
扬州中茵置业有限公司最近一年及一期基本财务信息如下：
A、资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007 年4 月30 日 2006 年12 月31 日
资产总额 29,930,073.23 29,774,781.42
负债总额 5,951.00 6,916.36
少数股东权益 0 0
股东权益 29,924,122.23 29,767,865.06
B、利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年1-4 月
营业收入 0
营业利润 156,257.17
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
37
利润总额 156,257.17
净利润 156,257.17
单位：元
项目 2006 年
主营业务收入 0
主营业务利润 0
利润总额 -232,134.94
净利润 -232,134.94
5、资产评估情况
以2007 年4 月30 日为评估基准日,北京中锋资产评估有限责任公司对扬州中
茵置业有限公司进行了评估,并出具了中锋评报字【2007】第054 号《评估报告
书》。根据评估报告,扬州中茵置业有限公司净资产的评估值为2,992.36 万元,
对应本次购买比例的股权价值为2,992.36 万元。本次评估结果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 2,992.56 2,992.56 2,992.56 0.00 0.00
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 0.45 0.45 0.39 -0.05 -11.56
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 0.45 0.45 0.39 -0.05 -11.56
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 2,993.01 2,993.01 2,992.96 -0.05 -0.0017
流动负债 0.60 0.60 0.60 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
38
负债总计 0.60 0.60 0.60 0.00 0.00
净资产 2,992.41 2,992.41 2,992.36 -0.05 -0.0017
评估结果与调整后账面值相比净资产减少269.29 万元,减值率为0.0017%。
(五)杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司65%股权
1、基本情况
公司名称：杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司
注册地址：萧山区临浦镇东藩小区22 幢1-19 幢
注册资本： 2,000 万元
营业执照注册号：3301812210941
成立日期：2004 年12 月17 日
法定代表人：高兴夫
经营范围：房地产开发经营；室内装饰；物业管理；金属材料、建筑材料销
售。
2、股权结构
截至本报告出具之日,莱茵达集团持有其65%的股权,剩余35%由浙江省建
筑房地产开发公司持有。
3、 主要业务
杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司主营业务为房地产开发、销售,依照其持
有的编号为萧房项字2005002 号的《中华人民共和国 房地产开发企业资质证
书》,按项目级资质从事房地产开发经营业务。目前开发的房地产项目为“都市春
天”。
“都市春天”项目位于未来大杭州重点发展的居住生活区萧山临浦新区。项目
总建筑面积近9 万平方米,由经典(6 层+1 跃层)多层公寓和临街商铺组成。现代
化的建筑外立面,架空层以及人性化的户型设计,使得社区在建筑品质上高人一
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
39
等。在水景、特色步道等点缀下的绿化景观,更让居者零距离感受到大自然的无穷
魅力,体验到绿的喜悦,把健康旋律写进了生活的华彩乐章。
该项目目前已取得杭萧国用(2005)第0300011 号、杭萧国用(2005)第
0300012 号《国有土地使用证》以及相关《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》、《商品房预售许可证》。
项目规划建设住宅 24 幢,配置商业11,688 万平方米,住宅70,213 平方
米,公建配套700 平方米。
4、 财务状况
杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：
A、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007 年4 月30 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
资产总额 312,656,089.68 263,863,154.71 203,654,532.31 58,477,982.20
负债总额 300,664,527.89 252,215,921.08 187,107,427.50 38,500,000.00
少数股东权益 0 0 0 0
股东权益 11,991,561.79 11,647,233.63 16,547,104.81 19,977,982.20
B、利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年1-4 月
营业收入 0
营业利润 -969,455.95
利润总额 -969,455.95
净利润 -1,018,730.00
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
40
单位：元
5、资产评估情况
以2007 年4 月30 日为评估基准日,北京中锋资产评估有限责任公司对杭州莱
茵达恒建房地产开发有限公司进行了评估,并出具了中锋评报字【2007】第057 号
《评估报告书》。根据评估报告,杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司净资产的评
估值为3,873.69 万元,对应本次购买比例的股权价值为2,517.90 万元。本次评估结
果具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值评评估值 增减值 增值率%
流动资产 30,500.87 30,500.87 33,156.26 2,655.39 8.71
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 66.64 66.64 70.79 4.15 6.22
其中：在建工程0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 66.64 66.64 70.79 4.15 6.22
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 698.09 698.09 698.09 0.00 0.00
资产总计 31,265.61 31,265.61 33,925.14 2,659.53 8.51
流动负债 30,066.45 30,066.45 30,051.45 -15.00 -0.05
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 30,066.45 30,066.45 30,051.45 -15.00 -0.05
净资产 1,199.16 1,199.16 3,873.69 2,674.53 223.03
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 0 0 0
主营业务利润 0 0 0
利润总额 -4,899,871.18 -3,430,877.39 -22,017.80
净利润 -4,899,871.18 -3,430,877.39 -22,017.80
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
41
评估结果与调整后账面值相比净资产增加2,674.53 万元,增值率为223.03%,主
要原因为：
① 存货增值26,209,390.31 元,增值率9.31%,原因为杭州市房地产市场的发
展与土地稀缺造成本次评估存货的增值。
② 其他应收款增值344,483.46 元,原因为坏账准备评估为0。
③ 机器设备—车辆评估增值66,908.96 元,增值率11.9%。
(六)南京莱茵达置业有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 南京莱茵达置业有限公司
注册地址： 南京江宁科学园天元东路228 号
注册资本： 2,000 万元
营业执照注册号：320121000200704240103
成立日期： 2001 年10 月18 日
法定代表人：高继胜
经营范围：房地产开发经营(项目贰级)；室内装潢；物业管理；金属材料、
建筑装饰材料销售。
2、股权结构
截至本报告出具之日,莱茵达集团持有其100%的股权。
3、 主要业务
南京莱茵达置业有限公司主营业务为房地产开发、销售,依照其持有的编号为
宁J2004 号的《中华人民共和国 房地产开发企业资质证书》,按贰级资质从事房
地产开发经营业务。目前开发的房地产项目为“莱茵东郡”。
“莱茵东郡”项目位于南京江宁科学园中心地带,总占地面积近467,000 平方
米,容积率0.8,绿化率45%以上,是大型现代田园风情高尚社区,兼具都市的便
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
42
利和近效住宅优美的环境,集居家和第三产业于一体,属国际广泛公认的南京市
“半小时生活圈”。
该项目目前已取得宁江国有2004 第12829 号、宁江国有2007 第05682 号、宁
江国有2007 第05685 号《国有土地使用证》及相关《建设工程规划许可证》、部
分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进
度陆续办理。
项目规划建设住宅158 幢,配置商业15 万平方米,公建配套1.0488 万平方
米。目前已交付面积占小区的67 %,其中包括117 幢多层住宅,商业8 幢；在建
未完工面积占小区的9 %,其中包括多层住宅8 幢、多层商业1 幢,目前销售比例
为32.3 %左右；未开工面积占小区的 24%,其中包括多层住宅21 幢、商业3 幢。
4、财务状况
南京莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：
A、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007 年4 月30 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
资产总额 358,518,805.77 441,090,417.20 362,466,866.75 297,306,986.37
负债总额 213,215,723.63 346,337,673.71 301,845,442.38 276,918,707.50
少数股东权益 0 0 0 0
股东权益 145,303,082.14 94,752,743.49 60,621,424.37 20,388,278.87
B、利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年1-4 月
营业收入 253,299,571.14
营业利润 76,148,369.90
利润总额 76,092,179.90
净利润 51,105,562.67
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
43
单位：元
项目 2006 年2005 年2004 年
主营业务收入 196,344,478.64 184,988,384.46 52,117,706.26
主营业务利润 65,084,498.55 71,013,751.23 21,282,915.09
利润总额 51,706,033.27 58,488,334.09 8,876,368.64
净利润 34,131,319.12 40,233,145.50 5,299,341.10
5、资产评估情况
以2007 年4 月30 日为评估基准日,北京中锋资产评估有限责任公司对南京莱
茵达置业有限公司进行了评估,并出具了中锋评报字【2007】第053 号《评估报告
书》。根据评估报告,南京莱茵达置业有限公司净资产的评估值为38,244.50 万
元,对应本次购买比例的股权价值为38,244.50 万元。本次评估结果具体情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 35,372.36 35,372.36 58,994.26 23,621.89 66.78
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 104.27 104.27 102.95 -1.32 -1.26
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 104.27 104.27 102.95 -1.32 -1.26
无形资产 0.88 0.88 0.88 0.00 0.00
其中：土地使用权0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 35,851.88 35,851.88 59,472.45 23,620.57 65.88
流动负债 17,319.60 17,319.60 17,225.97 -93.62 -0.54
长期负债 4,001.98 4,001.98 4,001.98 0.00 0.00
负债总计 21,321.57 21,321.57 21,227.95 -93.62 -0.44
净资产 14,530.31 14,530.31 38,244.50 23,714.20 163.21
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
44
评估结果与调整后账面值相比净资产增加23,714.20 万元,增值率为163.21%,
主要原因为：
① 存货评估值比调整后账面值增值235,263,336.35 元,增值率239.22%,主要
是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的实物资产评估增值所
致,其增值主要原因分析如下：
土地增值主要是由于南京莱茵达取得土地时间较早(2001 年9 月),取得成
本较低,2001 年至2007 年之间,土地价格上升较快,造成土地增值较大。
产成品增值的主要原因是产成品建造成本低,分摊的土地成本低,尤其是南京
莱茵达取得土地时间较早,实行滚动开发,土地的增值造成产成品的增值。
② 应收账款增值27,300 元,原因为坏账准备评估为零。
③ 其他应收款增值928,278.66 元,原因为坏账准备评估为零。
(七)嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权
1、基本情况
公司名称： 嘉兴市东方莱茵达置业有限公司
注册地址： 嘉兴市中山路115 号
注册资本： 2,000 万元
营业执照注册号：3304001500490
成立日期： 2003 年8 月7 日
法定代表人：高继胜
经营范围：普通商住房经营开发。
2、股权结构
截至本报告出具之日,莱茵达集团持有该公司45%的股权,浙江赞成集团有限
公司、自然人胡勇平分别持有35%、20%的股权。
3、 主要业务
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
45
该公司主营业务为房地产开发、销售,依照其持有的编号为浙房嘉房375 号的
《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》,按暂定资质从事房地产开发经营业
务。目前开发的房地产项目为 “中山名都”。
“中山名都”地处嘉兴市区中山路,南临嘉兴市CBD,西面嘉兴宾馆,地理位
置得天独厚,建筑群以高层为主体,陪衬以低矮裙房,总建筑面积近80,000 平方
米,以低密度、高绿化,花园式围合,追求建筑与环境,人与自然的合谐相处,建
成后成为嘉兴市清新典雅、格调高尚的一流现代住宅区。
“中山名都”项目规划商业1.2 万平方米,公建配套1.8 万平方米,住宅5
万平方米,目前已整体交付。
4、财务状况
嘉兴东方莱茵达置业有限公司最近三年及一期基本财务信息如下：
A、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007 年4 月30 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
资产总额 96,477,952.20 187,471,812.47 319,865,157.81 217,656,601.73
负债总额 43,502,054.96 149,889,481.50 304,883,925.63 199,908,255.59
少数股东权益 0 0 0 0
股东权益 52,975,897.24 37,582,330.98 14,981,232.18 17,748,346.14
B、利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年1-4 月
营业收入 119,165,558.00
营业利润 38,297,572.48
利润总额 38,297,572.48
净利润 25,382,038.77
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
46
单位：元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 252,956,486.00 0 0
主营业务利润 36,073,166.13 0 0
利润总额 34,109,414.45 -2,767,113.96 -2,251,653.86
净利润 252,956,486.00 -2,767,113.96 -2,251,653.86
5、资产评估情况
以2007 年4 月30 日为评估基准日,北京中锋资产评估有限责任公司对嘉兴市
东方莱茵达置业有限公司进行了评估,并出具了中锋评报字【2007】第058 号《评
估报告书》。根据评估报告,嘉兴市东方莱茵达置业有限公司净资产的评估值为
10,298.71 万元,对应本次购买比例的股权价值为4,634.42 万元。本次评估结果具
体情况如下： 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 9,411.75 9,411.75 14,408.79 4,997.04 53.09
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 147.94 147.94 152.02 4.08 2.76
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 147.94 147.94 152.02 4.08 2.76
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 9,647.80 9,647.80 14,648.92 5,001.12 51.84
流动负债 4,350.21 4,350.21 4,350.21 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 4,350.21 4,350.21 4,350.21 0.00 0.00
净资产 5,297.59 5,297.59 10,298.71 5,001.12 94.40
评估结果与调整后账面值相比净资产增加5,001.12 万元,增值率为94.40%,主
要原因为：
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47
① 存货－产成品增值主要是受房地产市场因素影响,嘉兴市东方莱茵达置业
有限公司开发的“中山名都”位于嘉兴市中心区域,地理位置较好,交通便捷,基
本生活设施方便,这一区域的土地相对稀缺,房地产开发价值较高。因此从取得土
地使用权进行项目开发之日起到本次评估基准日,土地及房地产价格受市场因素影
响,引起本次评估增值。
② 短期投资评估增值414,580.00 元,增值原因是以获取的评估基准日各支股
票收盘价计算的可变现价值确认评估值。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
48
第六章 本次交易协议的主要内容
莱茵置业与莱茵达集团签署的《发行股票并收购资产协议》主要内容如下：
一、标的资产收购对价及支付
1、双方同意,莱茵置业以其向莱茵达集团发行人民币普通股股票并承接莱茵
达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88 元负债作为支付标的资产的对
价。
2、标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任
公司评估,评估净值为72,683.36 万元(评估基准日为2007 年4 月30 日)。
3 、在上述评估值的基础上, 经双方协商, 确定的拟购买资产定价为
720,325,513.88 元。双方同意,上述标的资产的价值(720,325,513.88 元)扣除改由
莱茵置业承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88 元其他应
付款后的资产净值为573,300,000 元。
4、莱茵置业向莱茵达集团发行的人民币普通股股票面值为1.00 元/股,发行价
格为2006 年10 月24 日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个
交易日公司股票均价的算术平均值的100%,即4.41 元。
5、莱茵置业向莱茵达集团发行股票的数量13,000 万股(573,300,000 元÷4.41
元/股)。
6、莱茵置业向莱茵达集团发行的普通股股票的锁定期为本次发行而增持的股
份自股权登记完成之日起36 个月。
7、因本协议而发生的税费,根据国家有关规定分别由双方各自承担。
二、协议生效
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后,在下列条件全部
满足后生效：
1、双方各自的股东(大)会批准；
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49
2、目标公司的股东会批准；
3、本次发行股票收购资产事宜获中国证监会核准；
4、莱茵置业因本次向莱茵达集团发行股票收购资产事项所触发的要约收购义
务,已经获得中国证监会的豁免。
三、交易的交割及其他安排
1、双方同意,标的资产的交割应于本协议生效后三个月内完成,届时以下事
项应办理完毕：
(1)标的公司就其股东由莱茵达集团变更为莱茵置业的工商变更登记办理完
毕；
(2)莱茵置业已向莱茵达集团发行了股票。
2、双方同意,自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡
期内,未经莱茵置业书面许可,莱茵达集团不得就标的资产设置质押等任何第三人
权利,且应促使各标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分
配或增加重大债务之行为。
3、双方同意,标的公司在审计基准日后至本协议所述之交割实际完成日之损
益,由莱茵置业承担和享有。
4、在本协议所述的交割完成之日尚未到期的、原标的公司对莱茵达集团提供
的担保以及由莱茵达集团对标的公司的提供的担保,应依法获得莱茵置业有效批
准。
四、人员整合
本次向特定对象发行股票收购资产完成后,与标的资产经营业务相关人员按照
下列原则整合：
1、标的公司中的主要管理人员及业务骨干,与标的公司劳动合同继续有效,
莱茵置业暂不作调整；
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
50
2、莱茵达集团从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理
人员及企业骨干,由莱茵置业在履行相关法律程序后,予以选举或聘任。
五、同业竞争
双方同意,双方之间的同业竞争问题依据莱茵达集团、莱茵达集团实际控制人
高继胜先生于2007 年7 月11 日出具的《避免同业竞争承诺函》中的相关承诺解
决。
六、声明、承诺与保证
1、莱茵达集团声明、承诺与保证：
(1)莱茵达集团具有充分的权力签署并履行本协议,本协议系莱茵达集团的
真实意思表示；
(2)莱茵达集团严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务,不存在对标的
公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
(3)各标的公司依法成立并有效存续,不存在违反法律法规及其公司章程所
规定的导致或可能导致标的公司终止之情形；
(4)莱茵达集团对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何
形式的担保,不存在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构或政府机
构也 不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的
行政、司法强制措施。
(5)截至2007 年4 月30 日,除莱茵达集团已经向莱茵置业书面揭示的以
外,标的公司的资产未被设立任何抵押、质押,标的公司也没有对外提供任何形式
的担保；标的公司的资产均为合法取得的,标的公司对其资产拥有合法、完整的所
有权或使 用权、处分权。
(6)本协议之签署和履行,不违反莱茵达集团或标的公司与其他第三方签订
的任何协议、合同或承诺,也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、
裁决或行政决定书相抵触。
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51
(7)莱茵达集团已经向莱茵置业提供了签署本协议所需的真实的书面材料、
副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
(8)对于原由莱茵达集团作为一方当事人签署而由标的公司实际履行的合
同,莱茵达集团承诺确保标的公司能够继续履行。
(9)本次向特定对象发行股票收购资产完成后,莱茵达集团将尽可能减少和规
范与莱茵置业及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易,莱茵达集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则,并依据有关
规范性文 件及莱茵置业章程履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息
披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害莱茵置业及其他股东的合法权益。
(10)莱茵达集团将按照中国法律及有关政策的精神与莱茵达集团共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于莱茵置业因莱茵达集团违反上述保
证条款所遭受的损失,莱茵达集团承诺承担赔偿责任。
2、莱茵置业声明、承诺及保证如下：
(1)莱茵置业有充分的权力进行本协议所述之资产收购,已经获得签署本协议
之现阶段的一切合法权力或授权。
(2)莱茵置业将严格依据本协议的规定,向莱茵达集团支付其人民币普通股股
票。
(3)莱茵置业将按照中国法律及有关政策的精神与莱茵达集团共同妥善处理本
协议签 署及履行过程中的任何未尽事宜。
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52
第七章 本次交易合规、合理性分析
本次资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》(2006 年)等
法律法规的规定,也符合105 号文的有关规定。
一、符合105 号文、收购管理办法等有关规定
(一)本次资产购买完成后,公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后,公司的股本总额将增加至247,164,373 股,其中无限售条件
股份总数为69,048,611 股,占总股本的比例为 27.94%；控股股东莱茵达集团持有公
司的股权比例由28.14 提高到65.93%,莱茵达集团的控制权未发生变化。最近三年
内公司无重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记载,满足《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。本次资产购买实施后,莱茵置业符合继续上市的要求。
(二)本次资产购买完成后,公司仍具备持续经营能力
本次交易完成后,莱茵置业房地产业务更加突出,有利于公司增强抵御风险的
能力、改善财务状况及提升盈利水平。本次交易符合国家有关产业政策,且不存在
因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次交易完成
后,公司的资本实力与盈利能力将显著提高,自身的持续经营能力也进一步得以加
强。
(三)本次资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
根据莱茵达集团与本公司签署的《发行股票并收购资产协议》,莱茵达集团已
承诺：对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保,不
存在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对
标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措
施。
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53
同时,莱茵达集团出具《确认函》保证：莱茵达集团有充分的权力进行《发
行股票并收购资产协议》项下之目标股权的转让,已经获得签署及履行本协议的一
切合法的权力、权利或授权；莱茵达集团签署及履行《发行股票并收购资产协议》
不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及莱茵达集团、扬州莱茵达置业有
限公司、南通莱茵达置业有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司、扬州中茵置业有
限公司、杭州莱茵达恒建房地产有限公司、南京莱茵达置业有限公司、嘉兴市东方
莱茵达置业有限公司的《公司章程》,也不存在与莱茵达集团既往已签署的协议或
已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证相冲突之情形。
莱茵达集团保证对目标股权享有合法、完整的所有权,具有一切必需之权利
和授权而拥有和处置其目标股权；在《发行股票并收购资产协议》签署之日及目标
股权交割日,目标股权上不存在任何未披露的质押或其他担保权益,也不存在任何
其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
在目标股权交割后,如有任何第三方就目标股权的所有权、处置权提出任何
异议或索赔,均由莱茵达集团负责处理,如果莱茵置业因此种异议或索赔遭受任何
损失,莱茵达集团将在该等损失确定后负责足额赔偿贵公司的相关损失；自评估基
准日至目标股权交割日期间,莱茵达集团保证在正常的经营活动中,将根据以往惯
常的和合法的方式持有目标股权,不发生任何影响目标股权的损害或其他损失；莱
茵达集团承诺若目标公司中的任何一家公司在交割之前、当日或之后获悉任何事项
构成或可能构成违反保证或与其有所抵触,莱茵达集团会即时以书面向莱茵置业披
露。
本次交易法律顾问浙江天册律师事务所认为：“上述标的资产均为莱茵达集团
合法拥有,资产产权明晰,不存在产权纠纷或潜在争议。本次发行股票收购资产事
宜获中国证券监督管理委员会核准后,本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障
碍。”
(四)本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买议案由莱茵置业董事会提出,聘请合格中介机构根据有关规定出
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54
具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。交易
中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,为保护中
小股东利益,莱茵达集团将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是
中小股东的利益。本次发行新股的定价按照市场化原则,确定为定价基准日前二十
个交易日股票均价的算术平均数,定价公允、合理,没有损害公司非关联股东的利
益。
公司独立董事对此发表了独立董事意见,认为“本次非公开发行股票购买资产
方案切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业
务资产评估资格的评估机构评估,评估机构独立,选聘程序合规合法,评估假设前
提合理,评估方法适当,评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基
准,购买资产价格公平合理,符合上市公司的利益,不会损害其他非关联股东特别
是中小股东的利益”。“本次发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全
体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,不会产生同业竞争持和持续性关联交
易”。
(五)本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次发行股份购买资产前,莱茵达集团在莱茵置业中的持股比例为28.14%。本
次交易后,莱茵达集团在莱茵置业中的持股比例增加到65.93%,其拥有的股份超
过已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》(2006 年)六十二条第一款
(三)之规定,莱茵达集团可以并准备向中国证监会提出豁免要约收购义务的申
请。
(六)内幕人员最近六个月内买卖莱茵置业股票情况
根据莱茵达集团及莱茵置业的内部自查,截至本公司第五届董事会第十五次会
议决议公告本次非公开发行具体方案前6 个月内,莱茵达集团董事及监事以及莱茵
置业的董事、监事及高管人员及其直系亲属不存在买卖莱茵置业股票的情形。
二、本次交易的合理性说明
(一)本次交易资产定价的合理性分析
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1、本次收购资产评估增值原因及合理性分析
莱茵置业本次拟收购资产经审计的账面值合计为32,040.15 万元,评估值合计
为72,683.36 万元,评估增值40,643.21 万元,评估增值率126.85%。资产评估增
值的主要原因为本次交易的标的资产为房地产项目公司的股权,标的公司资产评估
增值主要是由于产成品及在产品科目中核算的房地产开发项目形成的实物资产评估
增值所致。由于近几年来,我国国民经济持续、快速、健康的增长,房地产业也得
到了空前的发展,对土地的需求旺盛,房地产市场价格也一直处于上升趋势之中,
标的公司取得土地时间较早,取得成本较低,因而标的公司的土地和房产的增值较
高,从而使本次评估增值。北京中锋资产评估有限责任公司对本次拟收购资产进行
了评估并分别出具了评估报告。在评估报告中,评估人员根据评估对象规划设计指
标(要点)、评估基准日实际开发程度、所收集各类资料等相关条件,对各类存货
在核实数量、品质、开发程度基础上,根据《城镇土地估价规程》、《房地产估价
规范》,具体分析剩余法(假设开发法)、市场比较法、重置成本法、基准地价系
数修正法四种评估方法的适用性,恰当选择一种或多种评估方法进行评估。对同一
评估对象采用多种评估方法时,对形成的各种初步结论进行分析,在综合考虑不同
评估方法和初步结论合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理评估结
论做为存货评估值。
本次资产评估增值主要是由于近几年全国土地和房产价格普遍上涨导致的,北
京中锋资产评估有限责任公司对莱茵置业本次拟收购资产所采用的评估方法是适当
的。
2、本次收购资产定价的公平合理性分析
(1)本次收购资产的价格以评估值为基础下浮0.9%确定
为了给本次交易提供价值参考,莱茵置业委托了北京中锋资产评估有限责任公
司对本次交易拟收购的标的公司和标的资产进行了评估,经过评估,标的资产评估
值合计为72,683.36 万元,经交易双方协商作价为72,032.55 万元,较评估值下浮
0.9%。
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(2)从可比公司看本次资产定价的合理性
莱茵置业本次收购的资产全部为房地产资产,收购资产及业务全部在中国境
内,因而主要选取了境内上市房地产公司作为本次交易的可比公司。
境内上市房地产公司市盈率、市净率情况如下：
公司名称 市盈率 市净率
万 科A
33.31 4.82
招商地产
40.15 5.26
中粮地产
88.82 11.58
金 融 街
34.60 4.75
银基发展
41.88 2.67
阳光股份
53.65 5.42
保利地产
25.00 4.54
冠城大通
42.85 7.77
大龙地产
128.87 9.50
美都控股
169.33 5.85
中宝股份
17.09 2.03
华业地产
42.38 6.91
天房发展
199.74 3.94
金地集团
33.94 4.89
天地源
85.81 4.38
中华企业
26.47 5.06
可比公司均值
36.91 4.96
资料来源：天相投顾
注1：可比公司每股收益按可比公司2006 年度经审计的每股收益计算,可比公司每股净
资产按可比公司2006 年年报披露的每股净资产计算,股票价格取2007 年4 月30 日收盘价。
注2：可比公司均值采用可比公司总股本加权计算得出。
本次莱茵置业拟收购资产作价72,032.55 万元,根据经辽宁天健会计师事务所
审计的拟收购资产模拟合并财务报表(辽天会证审字[ 2007 ] 1091 号),2006 年
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拟收购资产之模拟合并净利润为9,104.77 万元,以此计算,本次拟收购资产2006
年的市盈率为7.91 倍,低于可比公司2006 年的市盈率的平均数。2006 年拟收购
资产之模拟合并净资产值为25,782.63 万元,以此计算,本次拟收购资产的市净率
为2.79 倍,低于可比公司市净率的平均数。根据辽宁天健会计师事务所审核的拟
收购资产2007 年度、2008 年度模拟合并盈利预测报告,本次交易完成后,拟收购
资产2007 年、2008 年的预测市盈率分别为5.69 倍、6.54 倍,低于可比公司的市
盈率。与上述可比公司的资产定价相比,本次资产定价水平合理。
3、从可比交易看本次资产定价的合理性
2006 年以来,发生在房地产行业上市公司收购房地产资产的交易主要有：美
都控股向大股东定向发行股票购买浙江恒升投资开发有限公司100%股权(以下简
称“浙江恒升”,2007 年3 月30 日公告)、中宝股份向新湖集团定向发行股份购
买济南新湖等14 个公司的股权(以下简称“新湖房产”, 2006 年11 月21 日公
告)、万科A (000002)收购南都房产集团有限公司等4 家房地产公司(以下简
称“南都房产”, 2006 年8 月7 日公告)、冠城大通(600067)非公开发行股票
收购北京京冠房地产开发有限公司(以下简称“京冠地产”,2006 年8 月4 日公
告)、渝开发非公开发行股票收购大股东所拥有的房地产资产(2006 年7 月13 日
公告)、香江控股(600162)与大股东通过资产置换置入商业地产(2006 年5 月
24 日公告)等案例。其中,美都控股、中宝股份、万科A、冠城大通所收购的房地
产资产均属于住宅开发类房地产公司的股权,并且都处于江浙沪和北京等发达的东
部地区,与标的资产具有很高的可比性。而渝开发所收购的重庆国际会议展览中心
资产属于商业地产、香江控股所置入的均为商业地产,与本次交易的标的资产属性
差别较大,可比性也较低。因此,主要将标的资产与美都控股、中宝股份、万科
A、冠城大通所收购的房地产资产定价进行比较。
上市公司
简称
被收购资产
简称
账面净资产
(万元)
评估价值
(万元)
交易作价
(万元)
评估增
值率%
交易增
值率%
莱茵置业 标的资产 32040.15 72683.36 72032.55 126.85 124.82
美都控股 浙江恒升 2067.89 27898.52 26775 1249 1194
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58
中宝股份 新湖房产 122138.67 410408.41 385200.00 236 215
冠城大通 京冠地产 10560.31 36388.08 36000.00 244.57 240.90
万科A 南都房产 40419.00 245557.00 176566.00 508 337
资料来源：公司公告和资料并经金元证券整理
从可比交易看,本次拟收购资产的评估增值率低于可比交易的评估增值率,显
著低于浙江恒升和南都房产的评估增值率,交易增值率也低于可比交易的交易增值
率。与上述可比交易的资产定价相比,本次交易的资产定价水平合理。
(二)本次发行新股定价合理性分析
莱茵置业本次向莱茵达集团发行股票的发行价格按照市场化原则,确定为
2006 年10 月24 日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易
日公司股票均价的算术平均值的100%,即4.41 元。
上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的定
价要求,定价合理,充分保护了公司原有股东的利益。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
59
第八章 风险因素
在评价本公司本次发行股票购买资产的行为时,除本报告提供的其他资料外,
应特别认真地考虑下述风险。
一、与本次交易相关的风险
(一)资产收购及整合风险
本次交易是公司近年发展的重要举措之一,但收购交易能否按预期完成取决于
中国证监会的核准和股东大会的决定。如公司完成本次交易,则在业务、人员、资
产、管理等方面存在和收购资产的整合风险,如果整合效果不明显,将导致公司经
营管理效率降低。
(二)本次购买资产涉及到的股权相关的风险
本次交易涉及标的公司的股权,如上述股权存在权属争议,将会影响本次股权
变更。
莱茵达集团就本次交易所涉及的标的公司的股权特作出如下承诺：对标的资
产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保,不存在任何被查
封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任
何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
截至《发行股票并收购资产协议》签署之日,除莱茵达集团已经向莱茵置业
书面揭示的以外,标的公司的资产未被设立任何抵押、质押,标的公司也没有对外
提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的,标的公司对其资产拥有合
法、完整的所有权或使用权、处分权。
二、行业风险
房地产行业为我国经济的重要行业,近年来发展较快,部分地区出现了房价涨
幅较大的现象；为规范房地产行业的发展,我国政府通过产业政策、信贷政策等对
房地产行业进行宏观调控。政府对房地产行业的宏观调控将会对房地产行业产生深
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
60
远的影响,如公司不能适应政府对房地产行业的宏观调控,及时调整经营策略,可
能会对公司经营产生一定的影响。
三、项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大、涉及面广等特点。一个房地产项目通常需要
经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程
中,政府部门需要对重要环节进行审批或备案,上述的各个阶段或环节的变化将可
能会对项目周期、成本或利润等产生影响。
四、大股东控制风险
本次发行股份购买资产的交易实施后,莱茵达集团持有本公司的股权比例将由
28.14%变为65.93%；由此,莱茵达集团将成为本公司的控股股东。如莱茵达集团
利用其控股地位,通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等进行控制,可能
会影响中小股东的权益。
五、盈利预测相关的风险
本报告书中的财务资料一章包含了本公司的备考合并盈利预测。本备考合并盈
利预测是假设公司发行股份并购买资产交易已在2007 年1 月1 日完成并办妥各项
手续的基础上编制的。本次盈利预测是以同一控制为基础编制,在会计处理上采用
权益结合法,按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2007 年1 月1 日至2008
年12 月31 日的预测经营成果纳入公司备考合并盈利预测,2006 年度的比较数据
已按照相应假设进行备考调整。
盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007
年、2008 年本公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设,其中某些假设未
必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《莱茵达置业股份有限公司备考合并盈
利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影
响,存在盈利预测不能实现的风险,提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。
六、同业竞争风险
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
61
为避免此次交易完成后的同业竞争问题,莱茵达集团及其关联方(未从事房地
产业务的企业除外)、高继胜先生均向本公司出具了《避免同业竞争函》,为避免
有关方面现有及潜在的同业竞争作出了相应的规定(详见本报告书《第十章 本次
交易对同业竞争和关联交易的影响》中的有关内容),如上述承诺未能得到有效的
执行,则本公司将面临同业竞争的风险。
七、股市风险
股市中股票的价格,不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业
的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还受到各种经济因素、政治因素、投资
心理和交易技术的影响,投资风险和股市风险相互关联,因此,投资者应对股票市
场价格的波动充分了解。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
62
第九章 本次交易对公司法人治理结构的影响
本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求,建立了比较完善的法人治理结构。本次交易完成后,根据《公司章程》等文件
的规范,本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构,与大股东、实际控制人及其
关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,具备直接面向市
场独立经营的能力。
一、公司业务的独立性
公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力,与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过
程中,公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内
部管理规章的规定进行,董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨
论,并充分听取专家和独立董事意见,独立作出决策,须经股东大会决定的事项报
股东大会审议批准。
二、公司资产的独立性
公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。不存在资产产权界限不清或
控股股东无偿使用公司资产的情形。
三、公司人员的独立性
公司总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务,未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。
四、公司机构的独立性
公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。机构设置与控股
股东相互独立,公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下
级关系。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
63
五、公司财务的独立性
公司财务机构和财务人员完全独立,公司有独立的银行帐户和纳税专户,资金
完全独立地存放在公司的银行帐户,公司有完整规范的财务管理制度,公司的财务
管理制度是根据国家会计制度,结合公司实际情况制定的,完全独立于控股股东,
公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务,进行会计核算,独立进行财
务决策,无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意见。
本次交易完成后,莱茵达集团持有本公司的股权比例将由目前的28.14%上升
至65.93%,本公司将继续依照有关法律法规和公司章程严格执行已建立的规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制,继续保持公司的业务独立、资产独立、
财务独立及人员和机构独立,切实保护全体股东的利益。本公司已经根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》修订了《莱茵达置业股
份有限公司章程》、《莱茵达置业股份有限公司股东大会议事规则》、《莱茵达置
业股份有限公司董事会议事规则》、《莱茵达置业股份有限公司监事会议事规则》
等法人治理制度,并经股东大会审议通过有效实施。上述公司章程及各项规则对涉
及公司法人治理的诸多方面做了明确规定。
本次交易中,公司与莱茵达集团签订的《发行股票并收购资产协议》中,就交
易交割、人员整合、减少和规范关联交易等方面进行了明确的约定。莱茵达集团
还先后出具了《避免同业竞争承诺函》、《新增股份限制流通或转让的承诺函》及
关于保持莱茵置业独立性的《承诺函》等文件,对同业竞争问题、新增股份的流通
以及保持本公司独立性等问题做出了明确的承诺。
上述法人治理制度建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作将发挥积极
的作用,并切实保护全体股东的利益。莱茵达集团出具的相关承诺的履行也将有利
于莱茵置业在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的
独立,有利于莱茵置业进一步完善公司法人治理结构,有利于保护莱茵置业全体股
东的利益。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第十章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响
一、同业竞争
(一)本次交易完成后对同业竞争的影响及相关承诺
公司第一大股东莱茵达集团的主营业务之一也是房地产开发,其下属若干子公
司亦从事房地产业务。本次交易完成后,除莱茵置业及其子公司外,莱茵达集团尚
余的控股房地产开发公司还有2 个：杭州莱茵东郡房地产开发有限公司、杭州南都
大厦有限公司。莱茵达集团于2007 年7 月11 日向本公司出具了《避免同业竞争承
诺函》。主要内容如下：
莱茵达集团承诺,本次认购完成后,将在法律、法规、规范性文件及相关公司
《章程》所规定的框架内,利用自身作为相关公司实际控制人之地位,直接或间接
行使股东权利,促使相关公司以如下方式解决与莱茵置业之间的同业竞争问题：
1、杭州莱茵东郡房地产开发有限公司因项目开发销售完毕已经股东会决议解
散,待清算工作结束后即予以注销；
2、杭州南都大厦有限公司负责开发建设莱茵达集团自用办公楼,目前与莱茵
置业不存在同业竞争,在现有项目完成后不再发展和扩大房地产业务；
3、莱茵达集团自身将不再从事房地产业务,未来所有房地产业务将全部交由
莱茵置业经营。自本承诺函出具之日起,莱茵达集团将认真履行前述承诺并在其作
为莱茵置业第一大股东期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、
租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产开发
及销售业务。
公司实际控制人高继胜先生承诺：自本承诺函出具之日起,高继胜先生在其作
为莱茵置业实际控制人期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、
租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产的开
发及销售业务,未来所有房地产业务将全部交由莱茵置业经营。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
65
莱茵达集团及高继胜先生共同承诺：若莱茵达集团及高继胜先生违反上述承
诺,则应对相关方因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
(二)中介机构意见
法律顾问浙江天册律师事务所认为：
“(1)本次向特定对象发行股票收购资产完成后,莱茵达集团将其控股的全部房
地产资产注入莱茵置业,有效解决了标的公司与莱茵置业的同业竞争问题。
(2)如果《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履行,能够有效解决未来莱茵
达集团及其控股房地产开发公司与莱茵置业的同业竞争问题。”
独立财务顾问金元证券有限责任公司认为：“莱茵达集团及高继胜先生已承诺
将有效地解决同业竞争问题以及避免在未来产生新的同业竞争。鉴于房地产行业的
特殊性,莱茵达集团及其关联方以及莱茵置业的实际控制人作出的有关承诺如能有
效执行,将能有效避免莱茵置业与有关方的同业竞争问题”。
二、关联方
(一)本次交易前公司关联方
1、存在控制和共同控制关系的关联方
企业名称 主营业务 与公司关系注册资本(元) 所持股份或权益
莱茵达控股集团有限公司 实业投资等 第一大股东100,000,000.00 28.14%
沈阳莱茵达商业有限公司 房产经纪代理控股子公司5,000,000.00 100%
扬州莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司20,000,000.00 67.84%
浙江南方莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司20,000,000.00 100%
嘉善莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司10,000,000.00 100%
仪征莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司50,000,000.00 95%
上海莱德置业有限公司 房地产开发 控股子公司20,000,000.00 95%
2、不存在控制关系或共同控制关系的关联方情况
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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企业名称 与本公司关系
扬州莱茵西湖置业有限公司 同一实际控制人
扬州中茵置业有限公司 同一实际控制人
杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 同一实际控制人
杭州南都大厦有限公司 同一实际控制人
浙江东信亿泰信息技术有限公司 同一实际控制人
浙江省轻纺集团轻工业有限公司 同一实际控制人
南通莱茵达置业有限公司 同一实际控制人
浙江千叶农业科技发展有限公司 同一实际控制人
浙江怡和柏洋广告公司 同一实际控制人
杭州莱茵东郡房地产开发有限公司 同一实际控制人
南京莱茵达置业有限公司 同一实际控制人
嘉兴市嘉禾北京城购物广场有限公司 同一实际控制人
浙江莱茵达商业发展有限公司 同一实际控制人
(二)本次交易后公司关联方
1、存在控制和共同控制关系的关联方
企业名称 主营业务 与公司关系注册资本(元) 所持股份或权益
莱茵达控股集团有限公司 实业投资等 第一大股东100,000,000.00 65.93%
沈阳莱茵达商业有限公司 房产经纪代理 控股子公司5,000,000.00 100%
扬州莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司20,000,000.00 100%
浙江南方莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司20,000,000.00 100%
嘉善莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司10,000,000.00 100%
仪征莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司50,000,000.00 95%
南通莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司20,000,000.00 90%
扬州中茵置业有限公司 房地产开发 控股子公司30,000,000.00 100%
南京莱茵达置业有限公司 房地产开发 控股子公司20,000,000.00 100%
杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司 房地产开发 控股子公司30,000,000.00 65%
扬州莱茵西湖置业有限公司 房地产开发 控股子公司50,000,000.00 100%
上海莱德置业有限公司 房地产开发 控股子公司20,000,000.00 95%
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2、不存在控制或共同控制的关联方
企业名称 与本公司关系
嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 合营企业
浙江怡和柏洋广告公司 同一实际控制人
杭州莱茵东郡房地产开发有限公司 同一实际控制人
嘉兴市嘉禾北京城购物广场有限公司 同一实际控制人
浙江莱茵达商业发展有限公司 同一实际控制人
浙江千叶农业科技发展有限公司 同一实际控制人
杭州南都大厦有限公司 同一实际控制人
浙江东信亿泰信息技术有限公司 同一实际控制人
浙江省轻纺集团轻工业有限公司 同一实际控制人
三、关联交易情况
根据经辽宁天健会计师事务所审计的本次交易的备考财务报表(辽天会证审字
[2007]1090 号),公司2007 年最近一期备考关联交易情况如下：
(一)销售产品、商品
南通莱茵达置业有限公司预付莱茵达集团电梯供货合同款1,497,819.20 元。
(二)担保
(1)莱茵达集团以其持有的莱茵达置业股份有限公司1,700 万元股权作为质押
为莱茵达置业股份有限公司向交行沈阳分行担保借款1,000 万元,借款期限自
2007 年1 月30 日至2008 年1 月29 日
(2)莱茵达集团与浙江省建设投资集团共同为杭州莱茵达恒建房地产开发有限
公司向建行杭州文晖支行担保借款4,000 万元,借款期限自2004 年4 月29 日至
2008 年4 月29 日。
(三)其他
1、莱茵达集团提供资金
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
68
(1) 上海莱德置业有限公司与莱茵达集团往来款借方累计发生额
34,328,400.00 元,贷方累计发生额65,500,665.70 元,截止2007 年4 月30 日,
该公司尚欠莱茵达集团31,172,265.70 元。
(2)莱茵置业与莱茵达集团往来款期初余额639,572.42 元,借方累计发生额
15,639,572.42 元,贷方累计发生额15,000,000.00 元,期末无余额。
(3)浙江南方莱茵达置业有限公司与莱茵达集团往来款期初余额100,000.00
元,借方累计发生额340,543.25 元,贷方累计发生额310,103.25 元,截止2007
年4 月30 日,该公司尚欠莱茵达集团69,560.00 元。
(4)莱茵置业与莱茵达集团往来款期初余额639,572.42 元,借方累计发生额
15,639,572.42 元,贷方累计发生额15,000,000.00 元,期末无余额。
2、其他往来款
目标公司与莱茵达集团其他往来款期初余额5,000,000.00 元,借方累计发生
额36,000,000.00 元,贷方累计发生额41,000,000.00 元,期末无余额。
四、本次交易完成后公司关联交易的安排
本次交易完成后,公司与莱茵达的资产边界发生变化。为了规范公司与莱茵达
集团及其关联公司之间的关联交易,公司制定了规范和减少关联交易的措施：
1、公司已经在章程中制定了规范关联交易的有关条款,对关联交易决策权限
和程序做了具体规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决
程序等方面。
2、本次交易完成后,公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规
定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
3、公司在本次交易的《发行股票并收购资产协议》中对关联交易也进行了约
定,主要内容为：本次向特定对象发行股票收购资产完成后,莱茵达集团将尽可能
减少和规范与莱茵置业及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易,莱茵达集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则,并
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
69
依据有关规范性文件及莱茵置业章程履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进
行信息披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害莱茵置业及其他股东的合法
权益。
五、独立董事及中介机构对本次交易完成后关联交易的意见
(一)独立董事对本次交易后关联交易的意见
公司全体独立董事认为本次发行股票并购买资产涉及的关联交易符合上市公司
和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,不会产生持续性关联交易。
(二)法律顾问对本次交易后关联交易的意见
本所律师认为：“本次发行股票收购资产涉及的关联交易符合公司与全体股东
的利益,公司尚需进一步依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联
交易的决策程序和信息披露义务；本次交易的《发行股票并收购资产协议》已就交
易完成之后减少和规范关联交易作出约定,如果该等约定得到有效履行,能够有效
地减少和规范莱茵达集团与莱茵置业及其控股子公司之间的关联交易。”
(三)独立财务顾问对本次交易后关联交易的意见
独立财务顾问金元证券有限责任公司认为：“本次交易完成后,莱茵置业房地
产业务和资产的独立性、完整性大大增强,本次交易不会导致公司与控股股东及其
关联方之间产生持续性的关联交易。”
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
70
第十一章 本次交易对公司业务和财务状况的影响
一、对公司业务的影响
(一)有利于迅速提高莱茵置业的资产和业务规模,做强做大上市公司
公司制定了“做精做强房地产主业,将莱茵置业发展成为具有强大竞争力的住
宅产业集团”的发展战略规划,但是,目前公司资产规模偏小、资产负债率偏高,
项目数量和土地储备不多,成为公司发展迫切需要解决的“瓶颈”问题。在此条件
下,使得公司无法承接大型房地产开发项目,难以实现规模效应,经营业绩波动较
大,持续盈利能力较弱。为增强公司的核心竞争力,公司有必要迅速扩大资产规
模,增加利润增长点。本次交易完成后,公司将在很大程度上改变目前经营规模较
小,开发项目单一、经营业绩波动较大的局面,成为国内规模较大的房地产开发企
业,综合经营实力和持续经营能力将大大增强。
(二)有利于提高公司整体盈利水平,强化对股东的投资回报
此次交易完成前,从战略考虑,如无优质资产的注入,莱茵置业难以在短期内
获得较大的发展,业绩平平的局面将难以改观。通过本次交易,莱茵置业的经营局
面将面临较大的改观、资产质量得以提高、资产结构得以优化,规模化经营的优势
逐步显现。莱茵置业的盈利水平得以提高后,将提供给股东较好的回报。
二、对公司财务的影响
(一)本次交易对公司资产、负债规模的影响
根据公司2007 年4 月30 日的资产负债表(未经审计)和经辽宁天健审计的
2007 年4 月30 日莱茵置业备考财务报表(辽天会证审字[2007] 1090 号),本次交
易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：
项目 2007 年4 月30 日 2007 年4 月30 日(备考) 增幅
资产总额(万元) 70,257.54 180,000.55 156.20%
负债总额(万元) 51,509.92 144,964.41 181.43%
净资产(万元) 16,641.49 33,879.85 103.59%
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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本次交易完成后,公司的总资产规模从70,257.54 万元增加到180,000.55 万
元,增加了156.20%,净资产规模从16,641.49 万元增加到33,879.85 万元,增加
了103.59%,公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总额从
51,509.92 万元增加到144,964.41 万元,增加了181.43%,增幅略高于总资产和净
资产的增幅。
(二)对公司偿债能力的影响
根据公司2007 年4 月30 日的资产负债表(未经审计)和经辽宁天健审计的
2007 年4 月30 日莱茵置业备考财务报表(辽天会证审字[2007] 1090 号),截止
2007 年4 月30 日,莱茵置业在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：
项 目 2007 年 4 月 30 日 2007 年 4 月 30 日(备考) 增幅
流动比率 0.94 1.22 29.79%
速动比率 0.20 0.23 15.00%
资产负债率 73.32% 80.53% 9.83%
扣除预收账款
后的资产负债率
51.55% 46.55% -9.70%
本次交易完成后,莱茵置业的短期偿债能力得到提高,流动比率比本次交易完
成前提高29.79%,速动比例比本次交易完成前提高15%,流动比率提高较多而速动
比例提高较少的原因在于本次交易完成后公司的流动资产规模大幅增长,而存货在
莱茵置业流动资产总额中所占的比例较大。本次交易完成后,莱茵置业的资产负债
率由73.32%上升到80.53%,但公司的资产规模增加,扣除预收账款的资产负债率
由51.55%下降到46.55%,公司的抗风险能力由此得到增强。
(三)对公司盈利能力的影响
根据公司2006 年经审计的会计报表和经辽宁天健审计的2006 年莱茵置业备考
财务报表(辽天会证审字[2007] 1090 号),本次交易前后,公司的主要盈利指标
变化如下：
项 目 2006 年度 2006 年度(备考) 增幅
主营业务收入(万元) 37,346.77 109,682.09 193.69%
净利润(万元) 1,207.97 9,773.56 709.08%
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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本次收购完成后,根据2006 年度相关数据计算,公司的主营业务收入增长
193.69%,净利润增长709.08%。
根据公司2006 年经审计的会计报表、经辽宁天健审计的2006 年莱茵置业备考
财务报表以及经辽宁天健会计师事务所审核的莱茵置业2007 年度～2008 年度备考
合并盈利预测报告(辽天会证核字[2007]1097 号),在本次交易前后,莱茵置业
的净利润、每股收益变化如下：
项目 2006 年度
会计报表
2006 年度
备考财务报表
2007 年度
备考合并盈利预测
2008 年度
备考合并盈利预测
净利润(万元) 1,207.97 9,773.56 11,920.44 12,770.13
摊薄每股收益(元) 0.1031 0.3954 0.4823 0.5167
本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响。如本次交易能够顺利实施,公司
2007 年、2008 年的预测净利润分别为11,920.44 万元、12,770.13 万元,预测每
股收益分别为0.4823 元、0.5167,均比2006 年有较大幅度的提高。
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73
第十二章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
根据辽宁天健会计师事务所出具的《莱茵达置业股份有限公司2007 年1-4 月
备考控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》(辽天会证核字[2007]1095
号),本次交易完成后,莱茵置业备考2007 年1～4 日控股股东及其关联方资金占
用情况如下：
单位：万元
资金占用方
类别
资金占用方
名称
占用方与上
市公司的关
联关系
上市公司
核算的
会计科目
2007 年期初
占用资金余
额
2007 年1-4
月占用累计
发生额(不
含占用资金
利息)
2007 年1-4
月占用资金
的利息
2007 年1-4
月偿还累计
发生金额
2007 年4 月
30 日占用资
金余额
占用形
成原因 占用性质
莱茵达控股
集团有限公
司
母公司 其他应收款 500.00 3,600.00 4,100.00 0 非经营性占
用
莱茵达控股
集团有限公
司
母公司 预付账款 149.78 149.78 经营性占用
控股股东、
实际控制人
及其附属企
业
小计 649.78 3,600.00 4,100.00 149.78
上市公司的
子公司及其
附属企业
小计
关联自然人
及其控制的
法人
小计
其他关联人
及其附属企
业
小计
总计 649.78 3,600.00 4,100.00 149.78
截至2007 年4 月30 日,莱茵达集团非经营性占款余额为零,其本期占用累计
发生额及偿还累计发生额均发生在莱茵达控股集团与本次拟收购的七家公司之间；
经营性占款149.78 万元系南通莱茵达置业有限公司预付莱茵达集团电梯供货合同
款。
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74
第十三章 财务资料
一、莱茵置业近三年及一期备考合并会计报表
本公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和2007
年4 月30 日的备考合并资产负债表以及2004 年度、2005 年度、2006 年度和2007
年度1-4 月备考合并利润表已经辽宁天健会计师事务所审计,并出具了《莱茵达置
业股份有限公司备考财务报表审计报告》(辽天会证审字[2007]1089 号、辽天会
证审字[2007]1090 号)。
(一)编制基础和基本假设
本备考财务报表系假设股份公司2004 年1 月1 日前已向莱茵达集团增发股票
成功,从而取得莱茵达集团所持有的前述拟收购资产,假设股份公司连同拟收购资
产作为独立存在的报告主体于2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年1-4 月
(以下简称“有关期间”)业已存在。未考虑增发时可能出现的溢价以及拟收购股权
评估增减值。因此本备考财务报表仅以经审计的有关期间股份公司和拟收购资产的
业经审计的资产负债表和利润表为基础,并对两者之间的交易及往来余额予以抵销
后编制。
莱茵达集团委托北京中锋资产评估有限责任公司对拟收购资产以2007 年4 月
30 日作为基准日进行评估,并于2007 年7 月10 日出具了“中锋评报字[ 2007 ]
第052、053、054、055、056、057、058 号”资产评估报告书,评估增值及其影响
并未反映于本备考财务报表中。
(二)备考合并资产负债表
1、最近一期备考合并报表
单位：元
资产 2007 年4 月30 日
流动资产:
货币资金 208,165,891.16
交易性金融资产
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75
应收票据
应收账款 2,535,052.11
预付账款 30,216,964.20
应收利息
应收股利
其他应收款 45,754,119.51
存货 1,208,418,126.98
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,495,090,153.96
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资 4,080.00
长期应收款
长期股权投资 37,517,930.02
投资性房地产
固定资产 234,246,675.12
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 44,541.04
开发支出
商誉
长期摊销费用 602,246.40
递延所得税资产 32,499,898.65
其他非流动资产
非流动资产合计 304,915,371.23
资产总计 1,800,005,525.19
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最近一期备考合并报表(续) 单位：元
负债和股东权益 2007 年4 月30 日
流动负债:
短期借款 150,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 25,000,000.00
应付账款 170,884,975.94
预收账款 611,718,910.47
应付职工薪酬 1,574,291.94
应交税费 -343,240.88
应付利息
应付股利 1,160,872.08
其他应付款 195,326,136.33
一年内到期的非流动负债 70,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,225,321,945.88
非流动负债:
长期借款 224,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 322,124.55
其他非流动负责
非流动负债合计 224,322,124.55
负债合计 1,449,644,070.43
净资产：
归属于母公司所有者的净资产 338,798,488.26
少数股东权益 11,562,966.50
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净资产合计 350,361,454.76
负债和股东权益总计 1,800,005,525.19
2、最近三年备考合并报表
单位：元
资产 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 180,958,265.55 109,930,249.80 184,880,247.83
短期投资 2,900,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 4,641,005.81 11,579,338.51 8,740,875.33
其他应收款 44,484,174.49 33,120,486.55 17,988,782.60
预付账款 115,837,110.63 107,317,368.07 26,309,247.14
应收补贴款
存货 1,062,803,094.44 1,150,593,626.48 907,697,340.11
待摊费用 4,563,314.08 4,278,642.49 43,230.68
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,416,186,965.00 1,416,819,711.90 1,145,659,723.69
长期投资:
长期股权投资 31,778,913.53 23,148,779.20 17,864,122.63
长期债权投资 4,080.00 4,080.00 4,080.00
长期投资合计 31,782,993.53 23,152,859.20 17,868,202.63
固定资产:
固定资产原价 267,611,291.13 276,923,726.28 267,045,676.78
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78
减：累计折旧 31,187,438.97 26,389,863.69 20,183,381.54
固定资产净值 236,423,852.16 250,533,862.59 246,862,295.24
减：固定资产减值准备 247,781.20 481,801.64 481,801.64
固定资产净额 236,176,070.96 250,052,060.95 246,380,493.60
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 236,176,070.96 250,052,060.95 246,380,493.60
无形资产及其他资产：
无形资产 32,776.85 33,526,499.75 26,185,407.27
长期待摊费用 639,886.80 975,485.51 865,729.20
其他长期资产
无形及其他资产合计 672,663.65 34,501,985.26 27,051,136.47
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 1,684,818,693.14 1,724,526,617.31 1,436,959,556.39
负债和股东权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动负债:
短期借款 42,000,000.00 166,780,000.00 178,680,000.00
应付票据 50,000,000.00 16,080,000.00 36,000,000.00
应付账款 202,820,214.84 95,407,186.81 122,464,353.72
预收账款 731,394,490.42 928,117,198.92 440,698,443.11
应付工资
应付福利费 1,234,488.16 1,014,269.87 1,052,823.97
应付股利 1,160,872.08 1,176,822.08 1,176,822.08
应交税金 -20,358,005.48 -20,501,793.09 22,177,158.32
其他应交款 -706,515.31 249,599.91 1,088,596.69
其他应付款 154,681,225.03 193,175,715.08 209,473,264.10
预提费用 157,427.92 2,140,965.72 101,002.20
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预计负债
一年内到期的长期负债 70,000,000.00 38,465,303.32 155,369,357.82
其他流动负债
流动负债合计 1,232,384,197.66 1,422,105,268.62 1,168,281,822.01
长期负债:
长期借款 201,000,000.00 140,000,000.00 130,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 201,000,000.00 140,000,000.00 130,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 1,433,384,197.66 1,562,105,268.62 1,298,281,822.01
少数股东权益 10,998,360.69 33,811,307.35 12,094,339.90
净资产合计 240,436,134.79 128,610,041.34 126,583,394.48
负债和股东权益总计 1,684,818,693.14 1,724,526,617.31 1,436,959,556.39
(三)备考合并利润表
1、最近一期备考合并利润表
单位：元
项目 2007 年4 月30 日
一、营业收入 345,995,769.95
减：营业成本 229,612,297.74
营业税金及附加 22,818,903.42
销售费用 3,581,102.90
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管理费用 9,078,966.25
财务费用 267,211.41
资产减值损失 1,718,369.87
加：公允价值变动收益(损失
以“－”号填列)
-81,505.75
投资收益(损失以“－”
号填列)
8,399,409.86
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
6,921,917.45
汇兑收益(损失以“－”
号填列)
二、营业利润(亏损以“－”号
填列)
87,236,822.47
加：营业外收入 58,019.22
减：营业外支出 153,416.74
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额 (亏损总额以
“－”号填列)
87,141,424.95
减：所得税费用 28,646,969.47
四、净利润(净亏损以“－”号
填列)
58,494,455.48
归属于母公司所有者的净
利润
58,432,945.34
少数股东损益 61,510.14
2、最近三年备考合并利润表
单位：元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、主营业务收入 1,096,820,867.91 345,155,648.36 250,248,186.22
减：主营业务成本 827,113,634.36 200,914,839.92 158,941,696.68
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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主营业务税金及附加 74,848,269.47 22,214,978.40 15,831,939.20
二、主营业务利润(亏损以
“－”号填列)
194,858,964.08 122,025,830.04 75,474,550.34
加：其他业务利润(亏损
以“－”号填列)
1,038,570.00 909,918.20
减：营业费用 19,016,729.89 24,338,624.78 19,312,370.39
管理费用 33,678,236.79 27,201,011.66 23,458,761.04
财务费用 1,889,707.00 3,823,408.72 2,900,431.19
三、营业利润(亏损以“－”
号填列)
141,312,860.40 66,662,784.88 30,712,905.92
加：投资收益(损失以
“－”号填列)
12,521,537.59 -3,293,755.45 -3,325,627.46
补贴收入
营业外收入 390,657.00 374,277.29 212,554.20
减：营业外支出 1,479,964.44 2,676,647.43 552,079.22
四、利润总额 (亏损总额以
“－”号填列)
152,745,090.55 61,066,659.29 27,047,753.44
减：所得税 53,997,161.58 27,139,013.25 8,393,902.69
少数股东本期损益 1,012,360.35 -478,064.25 -710,789.31
五、净利润(净亏损以“－”
号填列)
97,735,568.62 34,405,710.29 19,364,640.06
二、盈利预测
(一)盈利预测编制假设
1、基本假设
(1)本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大
改变；
(2)本公司2007 年度、2008 年度及以后年度均能持续经营；
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
82
(3)本公司将从2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定,
公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施
细则陆续出台而发生重大调整；
(4)本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内无重大改变；
(5)国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动,外汇汇
率的适度波动符合国家宏观调控目标,预期不会给公司经营活动造成重大不利影
响；
(6)本公司适用的各种税项(除企业所得税率外)在预测期间的征收基础、
计算方法及税率不会有重大改变；
(7)本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
(8)本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大
变动而受到不利影响；
(9)本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影
响。
2、特定假设
(1)此次发行股份购买资产事项能够在2007 年9 月30 日前完成,即2007 年
10 月1 日以后股份公司能够取得拟收购资产。拟收购资产并入公司后仍沿用原有
的管理机构和管理人员。
(2)公司从2008 年1 月1 日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》,
企业所得税率预期由33%变更为25%。
(3)根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题
的通知》,尽管公司前期开发的项目有一部分在2007 年底已符合主管税务机关可
要求纳税人进行土地增值税清算的清算条件,但由于各地市土地增值税清算细则尚
未出台,土地增值税清算对公司的影响金额尚无法确定,所以本盈利预测只对各开
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
83
发项目预征的土地增值税税款计入了当期损益,届时如相关操作细则出台使土地增
值税对公司产生重大影响,可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
(4)假设公司在预测期间的的各项经营计划和预算能够完成。
(5)根据公司各项经营计划及公司的筹资、投资计划,假设公司可以保持预
计的财务杠杆水平,项目开发所需的剩余资金及日常经营所需资金均可由公司自有
资金解决。假如因不可预计的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款,可能会
对预期经营成果的实现产生一定影响。
(二)备考合并盈利预测
本公司2007 年度、2008 年度备考盈利预测已经辽宁天健会计师事务所有限公
司审核,并出具了辽天会证核字[2007]1097 号《莱茵达置业股份有限公司备考合
并盈利预测审核报告》。本备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编
制的,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎
使用。
1、备考盈利预测的编制基础
(1)股份公司连同本次拟收购资产在拟收购资产交易完成后,作为独立存在
的报告主体。
(2)股份公司前三个会计年度的合并财务报表业经辽宁天健会计师事务所审
计。拟收购资产已根据股份公司在相应期间所适用的会计政策编制了前三个会计年
度的财务报表,并经辽宁天健会计师事务所审计。在编制本次盈利预测时,本公司
依据2007 年1 月1 月开始执行的企业会计准则及其补充规定,对2006 年度的上述
财务报表进行了追溯重述；股份公司及拟收购资产2007 年1-4 月的财务报表业经
辽宁天健会计师事务所审计,并在一个会计主体的基础上编制了2004 年度、2005
年度、2006 年度及2007 年1-4 月备考合并财务报表,上述备考合并财务报表业经
辽宁天健会计师事务所审计。
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
84
本次备考合并盈利预测是在追溯重述的2006 年度财务报表和业经审计的2007
年1-4月备考合并财务报表基础上,根据国家的宏观政策,分析了公司面临的市
场环境,结合股份公司和拟收购资产2007 年度、2008 年度的经营计划、投资计划
等,本着求实、稳健的原则,参照股份公司及拟收购资产2007 年度、2008 年度的
预测经营业绩为基础,经过分析研究而编制的。
(3)本备考合并盈利预测所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了企业会
计准则的规定。
(4)本备考合并盈利预测是假设公司发行股份及购买资产交易已在2007 年1
月1 日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测是以同一控制为基础编
制,在会计处理上采用权益结合法,按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于
2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日的预测经营成果纳入股份公司备考合并盈利
预测,2006 年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。
(三)盈利预测表
莱茵置业2007-2008 年度备考合并盈利预测表如下：
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
85
备考合并盈利预测表
编制单位：莱茵达置业股份有限公司
单位：万
元
2006 年度2007 年度 2008 年度
项目
1-12 月
已审实现数
1-4 月
已审实现数
5-12 月
预测数
1-12 月
预测数
1-12 月
预测数
一、营业收入
109,808.09
34,599.58
85,318.79
119,918.37
79,733.60
减：营业成本
82,732.42
22,961.23
64,284.78
87,246.01
50,578.36
营业税金及附加
7,484.83
2,281.89
5,612.66
7,894.55
5,467.31
销售费用
1,901.67
358.11
1,883.22
2,241.33
2,330.62
管理费用
3,435.95
907.90
2,394.32
3,302.22
3,614.33
财务费用
188.97
26.72
532.17
558.89
331.99
资产减值损失 -
67.05
171.84
-
41.00
130.84
92.60
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填
列)
8.15 -8.15 -
8.15
投资收益(损失以“－”号填列)
1,561.70
839.94
386.59
1,226.53
279.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
1,044.12 839.94 386.59 1,226.53 279.41
汇兑收益(损失以“－”号填列)
二、营业利润(亏损以“－”号填列)
15,701.15
8,723.68
11,039.23
19,762.91
17,597.80
加：营业外收入
42.59 5.80
5.80
减：营业外支出
148.00
15.34
15.34
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 (亏损总额以“－”号填列)
15,595.74
8,714.14
11,039.23
19,753.37
17,597.80
减：所得税费用
5,559.62
2,864.70
3,915.44
6,780.14
4,445.77
四、净利润(净亏损以“－”号填列)
10,036.12
5,849.44
7,123.79
12,973.23
13,152.03
归属于母公司所有者的净利润
9,821.63
5,843.29
6,077.15
11,920.44
12,770.13
少数股东损益
214.49 6.15
1,046.64
1,052.79
381.90
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第十四章 公司最近12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
截至本报告书出具之日,本公司在最近12 个月内没有发生重大购买、出售、
置换资产的交易行为。
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87
第十五章 对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司于2007 年7 月18 日召开了第五届董事会第十五次会议,独立董事均已
对本次发行股票购买资产发表了独立意见。
公司独立董事唐世定、朱关芝和张惠忠经过认真审阅相关材料并经尽职调查后
一致认为：
本次非公开发行股票购买资产方案切实可行；发行的股份定价原则公平合理。
拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估,评估机构独
立,选聘程序合规合法,评估假设前提合理,评估方法适当,评估结果公允；本次
拟购买资产的交易价款以评估值为基准,购买资产价格公平合理,符合上市公司的
利益,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后,上市公司和莱茵达控股集团有限公司之间同业竞争的问题,
莱茵达集团已有妥善安排,并出具了避免同业竞争相关承诺。本次发行涉及关联交
易事项的表决程序合法,公司关联董事在相关议案表决时进行了回避,相关审议、
披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定；本次发行股票购买资产涉及
的关联交易符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,不会产
生同业竞争和持续性关联交易。
本次交易为上市公司克服发展“瓶颈”提供了有效途径,有利于增强上市公司
的核心竞争力和可持续发展能力,符合上市公司的利益。本人同意上市公司本次非
公开发行股份购买资产的交易。
二、中介机构对本次交易的意见
独立财务顾问金元证券有限责任公司认为：本次发行股份购买资产遵守了国
家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定,相关关联交易定价合理、公允,不存在损害
莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
88
上市公司及非关联股东利益的情形。通过本次交易,扩大了莱茵置业的资产规模和
经营规模,增强了公司的持续盈利能力和抵御风险能力,并最终提升了公司房地产
业务的核心竞争力。此外,本次交易将有效解决莱茵置业与莱茵达集团之间存在的
潜在同业竞争问题,进一步增强了公司的独立性,有利于公司未来的规范运作和可
持续发展。
综此,本次交易公平、合理、合法,有利于莱茵置业和全体股东的长远利
益。
法律顾问浙江天册律师事务所认为：“莱茵置业本次发行股票购买资产符合
法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票购买资产的规定。本次交易的
主体均具备相应的资格,《发行股票并收购资产协议》内容和形式合法,发行方案
合法,本次交易涉及的标的资产转移不存在法律障碍。本次交易尚需获得莱茵置业
股东大会非关联股东批准以及中国证监会的核准,另需中国证监会核准莱茵达集团
因本次发行股票收购资产所触发的要约收购义务之豁免申请。”
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89
第十六章 重要声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
高继胜、陶椿、夏建炳、高建平、黄国梁、蒋威风 、唐世定、朱关芝、张惠忠
莱茵达置业股份有限公司
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二、资产转让人声明
本公司保证由本公司同意莱茵达置业股份有限公司在《发行股份购买资产暨关
联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《发行股份购买
资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：高继胜
莱茵达控股集团有限公司
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三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意莱茵达置业股份有限公司在本报告书及其摘
要中引用的相关审计报告和盈利预测报告中的数据已经本所审阅,确认本报告书及
其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表)：
经办会计师：
辽宁天健会计师事务所有限公司
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92
四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意莱茵达置业股份有限公司在《发行股份购买资产暨关
联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《发行股份购买
资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表)：
经办评估师：
北京中锋资产评估有限责任公司
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五、法律顾问声明
本所保证经本所同意莱茵达置业股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交
易报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅,确认《发行股
份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
经办律师：
浙江天册律师事务所
二OO 七年七月十八日
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六、财务顾问声明
本公司保证由本公司同意莱茵达置业股份有限公司在《发行股份购买资产暨关
联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《发行股份购买
资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
金元证券有限责任公司
二OO 七年七月十八日
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第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、莱茵置业第五届董事会第八次会议决议、第五届董事会第十二次会议决议和第
五届董事会第十五次会议决议
2、莱茵置业第五届监事会第八次会议决议
3、莱茵置业独立董事关于本次交易的专项意见
4、金元证券有限责任公司出具的《关于莱茵达置业股份有限公司非公开发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
5、浙江天册律师事务所出具的《关于莱茵达置业股份有限公司向特定对象发行股
票收购资产的法律意见书》
6、经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的拟购买资产2004、2005、2006 年度
及2007 年1-4 月会计报告
7、经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的莱茵置业2004、2005、2006 年度及
2007 年1-4 月备考合并会计报告
8、经辽宁天健会计师事务所有限公司审核的莱茵置业2007～2008 年度备考合并
盈利预测报告
9、北京中锋资产评估有限责任公司出具的本次交易中莱茵置业拟购买资产之《资
产评估报告书》
10、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
(一)莱茵达置业股份有限公司
地址：沈阳市苏家屯区枫杨路78 号房产大厦7 楼证券办公室
浙江省杭州市杭大路9 号聚龙大厦西座10 楼
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96
电话：024－89107779、0571－87851702
传真：024－89121255、0571－87851739
联系人：徐逸波、谢立
(二)金元证券有限责任公司
地址：上海浦东南路379 号金穗大厦14 楼H 座
电话：021-68869012
传真：021-68869026
项目联系人：王志栋、季新翔