一、交易概述

    为了便于公司对沈阳浑河商品交易市场资产的统一管理,降低公司的负债水平, 促进公司业务的发展,提高公司经营能力 ,公司将所拥有的沈阳浑河商品交易市场1 ＃交易大厅73.2％产权的固定资产及负债与沈阳今天在线传播有限公司拥有的沈阳 浑河商品交易市场2＃交易大厅19.15％产权的固定资产进行对等置换, 置换协议于 2001年六月二十七日签字生效。

    二、交易对方

    本次资产置换的协议对方为沈阳今天在线传播有限公司, 与本公司不存在关联 关系。该公司为有限责任公司,注册地址为沈阳市苏家屯区佟沟乡胜利村9号, 法定 代表人李远,主营业务为电子商务服务,计算机网络,计算机软件及硬件开发。

    三、置换资产情况

    1、置换出资产情况

    本次置换出资产为沈阳浑河商品交易市场1＃交易大厅73.2 ％产权的固定资产 及该固定资产出售档口使用权的预收款项。该项资产自建成以来一直以出售长期和 短期使用权方式经营,不存在质押、抵押及设立其它财产权利的情况,不存在涉及重 大争议问题。该项资产由于绝大部分已经出售了全部50年期的使用权, 一方面由于 公司无法集中使用该资产而难以再取得理想的收益,另一方面近1.5亿元的长期预收 款项虚增了公司的负债数量,抬高了公司的资产负债率水平,不利于公司的财务形象。

    本次置换出资产的评估机构为沈阳中沈资产评估有限责任公司。该项资产的账 面值为189,806,389.86元人民币,负债为148,052,377.44元人民币,评估净值为 46 ,254,129.56元人民币。

    2、置换进资产情况

    本次置换进资产为沈阳浑河商品交易市场2＃交易大厅19.15％产权的固定资产。 该项资产于2001年1月交付使用并完成结算,不存在质押、抵押及设立其它财产权利 的情况,不存在涉及重大争议问题。 该项资产与本公司所拥有的沈阳浑河商品交易 市场2＃交易大厅固定资产同属一个建筑物,是整个建筑物中除本公司投资以外的全 部资产。其使用功能既可以出租经营也可以自主经营。

    本次置换进资产的评估机构为沈阳中沈资产评估有限责任公司。该项资产的账 面值为48,109,108.16元人民币,负债为零,评估净值为48,130,182.00元人民币。

    四、交易方式

    本次资产置换以置换进出资产的评估净值为基础,双方实行对等交换,置换进资 产与置换出资产的评估值存在差额1,876,052.44元人民币,双方互不计算差额。 置 换进资产以本公司置换出资产的现有帐面价值进帐。本次交易不涉及人员安置问题。 置换出的沈阳浑河商品交易市场1号厅所附带的债务为档口50年期的使用权预收款, 因该使用权已经交割,预收款只需逐年结算,因此不存在对债权人的任何影响。

    五、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后,本公司不再拥有沈阳浑河商品交易市场1号厅的固定资产, 不 再承担沈阳浑河商品交易市场1号厅档口使用权预收款债务。因此,本公司的总资产 和总负债同时减少14,805万元人民币,以2000年末为基数,总资产从53,181万元减少 为38,376万元,总负债从36,749万元减少为21,944万元,资产负债率从69％降低为57 ％。

    同时,本公司取得沈阳今天在线传播有限公司所拥有的沈阳浑河商品交易市场2 号厅全部固定资产,从而使本公司拥有了沈阳浑河商品交易市场 2号厅完整的产权, 有利于公司对该资产的统一管理和经营, 为公司开展家居装饰商品集约化市场创造 了良好的条件。

    六、本次交易的批准

    本次交易涉及本公司的总资产、净资产、损益影响均在2000年末经审计的相关 指标的10％－－50％之间且不属于关联交易, 根据深交所上市规则及本公司章程规 定须经本公司董事会批准。本公司第三届董事会第五次会议已于2001年6月27 日批 准了本项交易,交易合法有效。