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一、特别提示
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项,经公司认真自查,公司治理方面存在的有待改进的问题：
(一)按照公司内控体系要求,部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
(二)进一步完善投资者关系管理工作,加强投资者关系形式的多样化。
(三)加强公司在资本市场上的创新。
二、公司治理概况
公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,具体情况如下：
(一)公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》修订完善了《公司章程》。
(二)股东大会按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。
(三)董事会按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整,保存安全。董事会的决议都进行了及时充分的披露。公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并制定了相应的议事规则。
(四)公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。
(五)公司经理层人选的产生通过竞争方式选出,形成了较为合理的经理层选聘机制和奖惩机制。《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《总经理工作细则》,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,没有越权行使职权的行为,公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约。公司未有“内部人控制”的问题。
(六)公司建立了较为完善和健全的内部管理制度,涵盖经营环节的各个方面,主要包括：人力资源管理、合同管理、财务管理、行政管理、工程管理、预算管理、资产管理、投资管理、关联交易管理、信息披露管理等。认真修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》等规范性文件。以上各项制度得到有效的贯彻执行,公司定期进行检查、评估和及时的修订完善,对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。建立了对控股子公司的内控制度和管理机制,设立内部审计部门,配备了专职审计人员,有效控制了风险,保证了公司资产的安全和完整,不存在失控风险。
(七)公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门,财务会计部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性。公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在未过户的情况。公司内部各项决策均独立于控股股东。
(八)公司制订了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议、披露程序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保密措施等作出了明确的规定,并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务。未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)按照公司内控体系要求,部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
上市以来,公司逐步建立了和修订完善了各种制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》《总经理工作细则》、《职工薪酬管理制度》等等。这些制度构成了较好的管理制度体系,为确保公司良好的运行发挥了作用。但随着证券市场的发展、公司实际情况的变化、法律法规的修订、新会计准则的颁布等,公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。公司的信息披露工作从上市以来一直十分规范,得到监管部门的肯定,被深圳证券交易所评为信息披露“良好”上市公司。目前,公司正在按照近期颁布的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所《关于上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定,将修改完善公司《信息披露事务管理制度》。同时,还需按深圳证券交易所深圳上[2006]92号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进一步地制定、完善公司的《内部控制制度》,公司将进一步对内控制度进行检查,对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订,整个内控体系在实践中逐步到位。内部控制工作一直受到公司董事会和高级管理层的高度重视,公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求；本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平；加强管理层对公司运作的有效控制；提高公司核心竞争力,增强投资者的信心。(二)进一步完善投资者关系管理工作,加强投资者关系形式的多样化。让广大投资者增强对公司的了解,为公司治理提供建议和意见。
公司随着证券市场的发展、股权分置改革工作的顺利完成,加之证券监管部门的不断督促与指导,建立了《投资者关系管理制度》。公司的投资者关系管理工作在不断加强。但是,我们通过自查觉得公司的投资者关系管理的形式还相对单一,主动性还不够,作为公众公司,在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。我们将进一步通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台、接待投资者来访、建立固定的投资者接待日、日常投资者询问记录等多种方式进行投资者关系管理活动,进一步完善投资者关系管理工作,加强广大投资者对公司的了解,为公司治理提供建议和意见。
(三)加强公司在资本市场上的创新,管理层激励模式的创新。
公司自上市以来主要以稳健经营来进行可持续发展,在生产经营上,取得了较好的经营业绩,但没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。作为一家公众的上市公司,在资本市场上的创新方面还做得不够。公司董事会正加紧实施非公开发行等资本运作方式,不断做强做大,加快在资本市场的发展步伐,为投资者创造更多的回报。
公司在员工考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法,对员工也进行了奖惩挂钩,实施了绩效考核,但仅仅单一的使用薪酬管理方式使激励效果存在很大的局限性。因此,在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面,公司正在探索新的办法。最近一年多来,证监会出台了股权激励的相关规范文件,为上市公司利用公司股权激励丰富激励模式创造了良好的条件。一些公司也在不断推出操作方案,公司将积极抓住机会,适时实施股权激励方案,更为有效的加强决策、监督、管理者和公司整体利益的一致性。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
公司治理是一项系统复杂的工作,需要公司上下全体动员,共同提高规范意识,不断加强公司规范治理水平,从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。针对上述自查存在的差距和不足,公司拟定以下整改计划和措施。
(一)根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度的缺陷,修订《信息披露事务管理制度》,完善《内部控制制度》,并提交相关权力机构审议通过。整改时间：6月30日前整改责任人：公司董事会秘书及公司证券办公室人员
(二)进一步完善投资者关系管理工作,加强投资者关系形式的多样化。让广大投资者增强对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通,为公司治理提供建议和意见。整改时间：已在日常工作中逐步进行整改责任人：公司董事会秘书及证券办公室人员
(三)加强公司在资本市场上的创新,管理层激励模式的创新。不断做强做大,加快在资本市场的发展步伐,为投资者创造更多的回报。整改时间：已在日常工作中逐步进行整改责任人：公司董事会和公司经营层共同负责。
五、公司治理创新情况及特色做法
(一)召开股东大会时采取网络投票形式
公司2006年度第一次临时股东大会审议本公司定向增发有关事宜时,采取了网络投票形式,参与程度较为踊跃。网络投票有利于节省投票成本,实现股东利益及公司价值最大化,最大限度的保证了股东特别是中小股东在股东大会上的投票权。
(二)公司选举董事、监事采用了累积投票制
《公司章程》第八十一条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。如2006年3月19日,公司2005年年度股东大会采用累积投票制以记名投票表决的方式选举高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生、唐世定先生、朱关芝先生、张惠忠先生等九人为公司第五届董事会成员。
(三)公司企业文化建设
公司十分注重企业文化的建设,坚持构建良好的企业文化来激发员工的激情。确立了“创新、团结、和谐、进步”的企业精神,“社会效益第一、环境效益第一、客户利益第一”的企业宗旨,以经济效益为中心,坚持以经济效益最大化为核心,管理创造价值,理念创造价值,建筑创造价值,团队创造价值,保持企业旺盛生命力,追求企业的可持续性发展能力。
公司一直提倡“家文化”。公司象家长一样关心每一个员工,让员工在企业里感觉到家的温馨,得到一种归属感。公司每年都会组织丰富多彩的活动,羽毛球、乒乓球、演讲等,公司每年还为员工提供一次旅游的机会。公司非常重视员工的职业生涯规划和人力资源培养与积累,为员工提供专业知识、管理技能、潜能开发等培训。同时,公司强调管理者的知人善任,把每个人都放在最适合的岗位上,以发挥企业的最大战斗力。
(四)实施员工绩效评价管理
公司建立了一套完整并相对合理的绩效评价体系,对于下属公司每年年底公司在与其第一责任人商定的基础上,与其签订下一年的目标责任制考核协议,明确次年的经营目标以及考核的各项指标,年终在对其审计结果的基础上,对照所签订协议进行评分,根据最终评分决定其奖惩。
对于职能部门,每个岗位都有明确的责任与职能划分,并对其所承担各项职责设定相应权重及工作完成目标与质量的考核标准,年终由部门领导、工作相互衔接的同事对其进行评议打分,决定其激励薪酬以及是否晋升。
目前公司高管人员年薪由基本年薪和激励年薪两部分组成,其中基本年薪按月发放,激励年薪根据公司所制订的考核目标完成比例提取。
(五)公司治理创新措施
公司曾邀请专业咨询公司从外部对公司的管理全方位的进行梳理。公司与其密切合作,共同成立项目小组,从公司治理、内部控制、风险管理、组织管理、流程再造等多方面审视和完善公司的管理体系。各个职能部门重新疏理部门职责,制作工作流程图,将日常工作程序化、明确了责任。
公司为提高运作效率,规范业务流程,进而促进精细化管理,已着手从项目整个流程管理出发,建立健全信息化、电子化管理体系,并取得初步成效。
六、其他需要说明的事项
(一)公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议进一步健全我国市场经济法制体系以及社会信用体系,改善企业所处的外部环境,从而激励企业自发选择与现代企业制度要求相一致的公司治理结构,达到形神双至。同时进一步拓宽上市公司的融资渠道,建立良好的融资环境,加速推进公司债等融资方式的实施进度,让社会的优质资源向优质上市公司聚集,从而加快提升中国经济的整体水平。
(二)自我评价
经严格认真自查,认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规,建立完善了公司治理结构并严格按照规定规范运作,实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。
(三)欢迎评议指导
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断完善,进一步提高公司透明度和规范运作程度,提高公司治理水平。为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话,传真,公示网站平台：
公司治理专项活动联系部门：证券办公室
联系人：徐逸波
联系电话：024-89107779,0571－87851702
公司传真：024－89121255,0571－87851739
公司邮箱地址：gufen@zjlander.com
公司网站：www.lander.com.cn
可通过深圳证券交易所网站http://www.szse.cn公司治理专项专栏进行评议。
莱茵达置业股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十八日
