致：莱茵达置业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受莱茵达置业股份有限公司(以下简称“莱茵置业” 或“公司”)的委托，指派吕崇华律师参加莱茵置业2006年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供莱茵置业2006年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随莱茵置业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对莱茵置业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了莱茵置业2006年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    (一)经本所律师查验，莱茵置业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2006年11月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公告，并于2006年11月25日发布了提示性公告。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

    1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

    2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

    3、关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告；

    4、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案；

    5、关于莱茵达集团有限公司免于发出要约的议案；

    6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

    7、募集资金专项存储及使用管理制度。

    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

    (二)本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    1、根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2006年11月28日下午13:30；

    2、通过互联网投票时间为2006年11月27日15：00至2006年11月28日15：00；通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2006年11月28日的交易时间上午9:30-11:30,下午13:00-15：00。

    3、本次会议现场部分的召开地点为浙江省杭州市梅地亚宾馆会议室。

    经核查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《莱茵达置业股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、2006年11月20日(星期三)下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

    2、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师；

    3、公司邀请的其他人员。

    经大会秘书处和本所律师对出席现场会议股东资格的查验及深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，亲自出席或委托代理人出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东共计31人，共计代表股份39,355,992股，占莱茵置业股本总额的33.59％。其中：

    (1)通过网络投票的股东28人，代表股份743,780股，占莱茵置业股本总额的0.6348％。

    (2)出席本次现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份38,612,212股，占莱茵置业股本总额的32.96％。

    本所律师认为，莱茵置业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据本所律师对本次股东大会现场表决结果的查验及深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决的统计结果，本次会议审议的全部议案均获本次股东大会同意通过。其中第1、2、3、4、6项议案为特别决议事项，由出席会议股东的三分之二以上表决权通过；第2、3、4、5为关联交易事项，关联股东实施了回避表决程序；对第2项议题进行了分项表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，莱茵置业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员及会议召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO六年十一月二十八日。

    本法律意见书正本三份，无副本。