根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第18条规定"在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市"的精神，莱茵达置业股份有限公司(以下简称"莱茵置业"或"公司")拟以向包括第一大股东莱茵达集团有限公司(以下简称"莱茵达集团")在内的机构投资者非公开发行A股(以下简称"本次发行")的方式取得莱茵达集团旗下优质房地产资产并募集发展所需资金，做强做大莱茵置业，实现莱茵置业的发展战略，同时有效解决公司与莱茵达集团之间存在的同业竞争问题。

    一、本次发行募集资金用途

    本次计划发行股票数量不超过88,000,000股(含88,000,000股)。其中，拟向莱茵达集团发行的股份数量不低于本次发行数量的35%。经初步测算，本次发行股票的募集资金总额约为34089万元(以发行8608万股，每股3.96元计)。募集资金到位后，如募集资金净额少于拟投资项目资金需求，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过拟投资项目资金需求，则用于补充公司流动资金。

    募集资金拟用于以下三个方面：

    1、向莱茵达集团收购其所持有的扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司90%股权。上述资产的价值为139,164,321.37元(以2006年10月31日为审计基准日的审计值，根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字[2006]916号、辽天会证审字[2006]918号、辽天会证审字[2006]915号、辽天会证审字[2006]917号《审计报告》所附之会计报表)。

    2、投资12,000万元开发"瘦西湖"项目(暂定名)

    "瘦西湖"项目由扬州莱茵西湖置业有限公司进行开发。该项目位于国家重点风景名胜区扬州市蜀岗--瘦西湖风景区西侧，规划建设低密度住宅，预计总投资约61589.71万元。目前该项目规划方案等正在报批中。

    3、投资"莱茵北苑"项目(暂定名)

    "莱茵北苑"项目由扬州莱茵达置业有限公司进行开发。该项目位于扬州市东北分区，规划建设住宅及商铺等，预计总投资约34963.15万元。

    在公司完成本次非公开发行股票，收购扬州西湖置业有限公司100%股权后，拟将本次非公开发行向其他投资者所募集资金中12,000万元投入"瘦西湖"项目，其余部分投入扬州莱茵达置业有限公司"莱茵北苑"项目；两项目资金不足部分通过银行借款解决。

    二、募集资金拟投资项目具体情况

    1、扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权

    A、公司概况

    扬州莱茵达置业有限公司成立于2002年9月20日，法定代表人为陶椿，注册地址为扬州市沿河街50号-1，注册资本2000万元，莱茵达集团持有其32.16%的股权，剩余67.84%股权分别由本公司和浙江南方莱茵达置业有限公司(本公司直接持有浙江南方莱茵达置业有限公司90%股权，间接持有10%股权)持有。该公司主营业务为房地产开发、销售，拥有房地产开发企业二级资质，目前正在开发的房地产项目为"莱茵苑"项目和"莱茵北苑"项目。

    B、"莱茵苑"项目基本情况

    "莱茵苑"小区是扬州首家国家级康居示范工程。项目位于扬州老城区东北部，北侧为史可法东路，东侧紧邻古运河一带的高桥路，南临盐阜东路，紧贴护城河，西临马太路，整个小区四面临界，双面邻水。项目占地面积107380平方米，规划建筑面积约170948.69平方米。"莱茵苑"项目先后获得了"江苏优秀住宅金奖"、"第四届中国国际住宅产业展览会创新楼盘奖"、"2005年度扬州人心目中的理想家园"、"2005年度扬州最佳人居楼盘"等称号。目前该项目部分已经完工销售，部分正在开发建设中。

    C、"莱茵苑"项目的土地取得和资格文件

    "莱茵苑"项目目前已取得《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

    D、"莱茵苑"项目进度

    项目规划建设住宅42幢，配置商业2.7万平方米，公建配套1万平方米。目前已交付面积占小区的36%。其中包括13幢多层住宅、莱茵小镇商铺和高桥路商铺；在建未完工面积占小区的47%。其中包括多层住宅21幢、小高层住宅2幢和史可法路商铺，目前销售比例为42%左右；未开工面积占小区的17%。其中包括多层住宅1幢、小高层住宅4幢、史可法路商铺和马太路商铺。整个项目计划2007年全部竣工交付。

    "莱茵北苑"项目情况参见"‘莱茵北苑’项目"相关内容。

    预计扬州莱茵达置业有限公司2007年可实现销售收入约24618万元，实现利润总额约3807万元。

    2、南通莱茵达置业有限公司90%股权

    A、公司概况

    南通莱茵达置业有限公司成立于2003年8月7日，法定代表人为高继胜，注册地址为开发区冠达商城F217-220，注册资本2000万元，莱茵达集团持有其90%的股权，剩余10%股权由浙江省轻纺集团轻工业有限公司持有。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质，目前正在开发的房地产项目为"凤凰莱茵苑"项目。

    B、"凤凰莱茵苑"项目基本情况

    项目位于南通新区，东至通启公路，南至海港引河，西至工农路与河道，北至洪江路，与南通新区行政中心隔河相望。整个小区三面临水、一面临街。项目占地面积213520平方米平方米，规划建筑面积276872平方米。目前项目正在开发建设中。

    C、项目的土地取得和资格文件

    该项目目前已取得《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

    D、项目进度和销售情况

    项目规划建设主要为住宅，配套有幼儿园、商业服务用房等有关公建配套设施。分5期开发。一期、二期建筑面积分别为44165.9平方米、54141.33平方米，现均已竣工交付并基本售罄；三期、四期规划建筑面积分别为36339.6平方米、70506.51平方米，正处于主体验收和施工初验阶段，目前销售比例为40%左右；五期正在规划中。 预计南通莱茵达置业有限公司2007年可实现销售收入约43038万元，实现利润总额约9145万元。

    3、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权

    A、公司概况

    扬州莱茵西湖置业有限公司成立于2006年3月16日，法定代表人为高继胜，注册地址为扬州市扬子江北路541号，注册资本5000万元，莱茵达集团持有其100%的股权。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质，负责开发的房地产项目为"瘦西湖"项目。

    B、"瘦西湖"项目基本情况

    项目位于国家重点风景名胜区扬州市蜀岗--瘦西湖风景区西侧，西临扬子江北路，北至平山堂东路，东至瘦西湖风景区，南与扬州税务学校交界。该项目所在区域环境优美，交通便捷，堪称绝版宝地。项目占地面积为143292平方米，总建筑面积约54253.9平方米，规划开发低密度住宅。

    该项目地块分住宅和商业两大功能分区，住宅容积率为0.4；此外，在商业配套地块上设置大型对外营业的会所。项目共分为3个区域，其中A区、B区为一类居住用地及商业金融用地，C区为商业金融用地。A、B区：容积率小于等于0.4，建筑密度小于等于25％，绿地率大于等于40％高度小于等于10米，住宅小于等于8米，C区：容积率小于等于0.3，建筑密度小于等于15.1％，绿地率大于等于60.1％，高度小于等于7米。目前该项目规划方案等正在报批中。

    C、项目的土地取得和资格文件

    2006年2月15日扬州莱茵西湖置业有限公司以招投标形式取得该块土地，并与扬州市土地管理局签定了《土地出让合同》，目前已经取得部分《国有土地使用证》。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

    项目预计总投资约61589.71万元，总投资回报率17.93%，销售周期36个月。

    4、扬州中茵置业有限公司90%股权

    扬州中茵置业有限公司注册资本3000万元，莱茵达集团持有其90%的股权，剩余10%股权由秦小新持有。该公司主营业务为房地产开发与销售，目前正在积极争取扬州市旧城改造项目(案名未定)。

    5、"瘦西湖"项目

    "瘦西湖"项目情况参见"扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权"中相关内容。

    6、"莱茵北苑"项目

    "莱茵北苑"项目由扬州莱茵达置业有限公司进行开发。该项目位于扬州市东北分区，东至高桥路，南至史可法东路，西、北分别与电子开发公司开发的宿舍楼、垃圾中转站、高桥二村、吉祥苑小区等相邻，地块总用地面积5.57公顷。规划建设住宅及商铺等。

    该地块规划分三大功能区，A区为二类居住用地及配套用地(R2)，B区为商务办公、商业金融、文化娱乐用地(C2、C3)，C区为商住用地。该项目于2006年9月22日签订了土地出让确认书。

    该项目预计总投资约34963.15万元，总投资回报率10.03%，销售周期24个月。

    三、募集资金运用的可行性分析

    如本次莱茵达集团用以认购股份的资产能在2006年底前交割完毕，则预计公司2007年将实现净利润6322万元。根据经辽宁天健会计师事务所有限公司(辽天会证核字[2006]第928号)审核的《莱茵达置业股份有限公司2006年、2007年盈利预测》及相关假设，本次发行及募集资金运用对公司经营情况的影响如下：

    指标项目                  2005年度   2006年度(预计)发行8,608万股   2007年度(预计)发行8,608万股
    总股本(万股)                 11716                         20324                         20324
    净利润(万元)                   241                          1193                          6322
    股东权益(万元)               14888                         50170                         56492
    每股净资产(元/股)             1.27                          2.47                          2.78
    全面摊薄每股收益(元/股)       0.02                          0.06                          0.31
    加权平均每股收益(元/股)       0.02                          0.10                          0.31
    全面摊薄净资产收益率(%)       1.62                          2.38                         11.19

    注：上表测算基于如下假设：

    (1)募集资金34089万元、发行股数8608万股。

    (2)发行价格假设为3.96元/股。

    (3)未考虑2006年度分红的影响。

    (4)2006年底前公司完成非公开发行，且莱茵达集团用以认购股份的资产能在2006年底前交割完毕。

    募集资金投资项目实施后，公司将增加约41.25万平方米的土地储备，2007年可实现销售收入约69798万元、净利润6322万元，现金流量大幅度增加，这将为莱茵置业的进一步发展奠定良好的基础。募集资金项目的实施还有利于解决公司与第一大股东及其关联公司之间存在的同业竞争情况，为公司今后保持独立性、规范发展奠定了基础

    四、结论

    综上所述，公司本次非公开发行募集资金拟投资项目符合公司发展战略；在资产收购项目实施后，公司将在很大程度上改变目前经营规模较小，开发项目单一、经营业绩波动较大的局面，成为国内规模较大的房地产开发企业，综合经营实力和持续盈利能力将大大增强；同时将有效解决公司与莱茵达集团之间的同业竞争问题，优化公司治理结构，从而增强公司核心竞争力和持续盈利能力，最大限度地保护中小股东的利益。此外，由于公司在江浙地区享有较高市场声誉，拟投资的开发项目品牌优势明显，公司已在配套设施、资金来源等实施条件方面进行了必要的论证和充分的准备，市场运作风险较低。

    本次募集资金投资项目的实施将优化公司的资本结构，增强核心竞争力，降低公司的内部风险；使公司获得持续稳定的预期收益，给广大投资者带来更为丰厚的投资回报。

    因此，公司认为本次募集资金投资项目是切实可行的。

    

莱茵达置业股份有限公司

    二OO六年十一月二十日