本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易概况

    根据莱茵达置业股份有限公司(以下简称“公司”或“莱茵置业”)与第一大股东莱茵达集团有限公司(以下简称“莱茵达集团”)于2006 年3 月2 日签署的《资产置换协议》，莱茵达集团将其拥有的仪征莱茵达置业有限公司(简称“仪征公司”)44%股权、扬州莱茵达置业有限公司(简称“扬州公司”)16%股权与公司的无形资产---档口使用权进行置换。本次资产置换标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》所列示有关标准，故本次资产置换不构成重大资产重组。

    2、关联关系

    莱茵达集团为公司的第一大股东，持有29.43%股权，此项资产置换事宜构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司四届二十二次董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9 人，与该关联交易有关的董事高继胜先生、陶椿女士、黄国梁先生三人，按规定回避表决。6 位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了前事认可及独立意见。

    二、关联方介绍

    莱茵达集团有限公司注册资本为10,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，住所为杭州市西湖区文三路453 号，经营范围为实业投资；批发、零售；纺织原料、金属材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、建筑材料等。

    截止2005 年末，公司净资产为13,907.14 万元，总资产为67,460.69 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、公司拟置出资产：档口使用权(建筑面积为4491.1718平方米)本次拟置出公司的档口使用权是沈阳—中国浑河商品交易中心一部分。沈阳—中国浑河商品交易中心，是由公司原第一大股东沈阳万华建设投资有限公司投资兴建的，2001 年沈阳万华建设投资有限公司与公司进行资产置换，将其中服装总汇大厅(即浑河商品交易中心现在的1 号大厅)部分档口使用权置换入公司。

    截止2005 年12 月31 日，档口使用权已累计摊销3,115,041.46 元，计提减值准备3,270,400.04 元，账面余额为25,555,465.58 元。1 号大厅一直处于闲置状态。

    2、公司拟置入资产：仪征公司44%股权和扬州公司16%股权仪征公司成立于2003 年11 月27 日，注册资本为5000 万元，住所为仪征经济开发区4 号路南侧，法定代表人为高继胜，拥有仪征市工商行政管理局核发的3210812300355 号《企业法人营业执照》。经营范围：房地产开发、销售、租赁；室内装饰；牧业管理；金属材料、建筑材料、装饰材料销售。本次资产置换前，本公司、莱茵达集团、仪征中元房地产开发有限公司分别持有仪征公司51%、44%和5%股权。本次资产置换完成后，本公司将持有仪征公司95%股权。

    仪征公司目前正在进行的“都市枫林”项目于2005 年6 月开工，预计竣工时间为2008 年12 月，预计总投资为1.6 亿元；仪征公司2005 年无主营业务收入，净利润为-3,110,657.44 元。

    扬州公司成立日期为2002 年9 月20 日，注册资本为2000 万元，住所为扬州市沿河街50 号-1，法定代表人为陶椿，拥有扬州市工商行政管理局核发的3210001400060 号《企业法人营业执照》。经营范围为：房地产开发、销售，室内装饰，物业管理。自用商业用房租赁。本次资产置换前，浙江南方莱茵达置业有限公司、南京莱茵达置业有限公司、莱茵达集团分别持有扬州公司51.84%、32.16%和16%股权。本次资产置换完成后，本公司将直接持有扬州公司16%股权，同时通过浙江南方莱茵达置业有限公司(本公司直接持有浙江南方莱茵达置业有限公司90%股权，间接持有10%股权)持有扬州公司51.84%股权。

    扬州公司目前正在进行的 “莱茵苑”项目于2003 年10 月开工，预计竣工时间为2006 年12 月，预计总投资为4.68 亿元，2005 年主营业务收入为3987万元，主营业务利润为1356 万元，净利润为797 万元。

    辽宁天健会计师事务所对仪征公司和扬州公司截止2005 年12 月31 日的财务状况进行了审计，并出具了辽天会内审字[2006]第43 号审计报告和辽天会内审字[2006]第42 号审计报告。截止2005 年12 月31 日，仪征公司和扬州公司主要财务数据如下：

    单位：元

                     仪征莱茵达置业有限公司   扬州莱茵达置业有限公司
    流动资产                  72,922,882.30           333,769,218.23
    固定资产                     534,063.41               472,909.88
    长期投资                              0             8,197,309.60
    无形资产及其他             8,159,794.83                        0
    资产总计                  81,616,740.54           342,439,437.71
    流动负债                  36,343,830.26           318,037,680.35
    长期负债                              0                        0
    所有者权益                45,272,910.28            24,401,757.36

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    莱茵达集团将其拥有的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权与公司的无形资产─档口使用权进行置换；在置换完成后十年内，莱茵达集团不转让或处置该档口使用权，并继续委托莱茵置业经营和管理，所得收益全部归属莱茵置业所有。

    本次置出的档口使用权价值为25,555,465.58 元(辽宁天健会计师事务所辽天会证审字[2006]第29 号审计报告，审计基准日为2005 年12 月31 日)，占本公司2005 年12 月31 日经审计的净资产的17.17%；置入的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权价值分别为19,920,080.52 元(辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]第43 号审计报告，审计基准日为2005 年12 月31 日)、3,904,281.18元(辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]第42 号审计报告，审计基准日为2005 年12 月31 日)，合计为23,824,361.70 元，占本公司2005 年12 月31 日审计的净资产的16.00%。置入资产与置出资产的差额1,731,103.88 元由莱茵达集团以现金方式支付给公司。置出资产及置入资产从审计基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由公司承担和享有。

    五、当年累计关联交易金额

    本次资产置换完成后，本年关联交易金额累计为25,555,465.58 元。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    作为公司本次股权分置改革的一项重要内容，本次资产置换将进一步改善公司资产结构，提高资产运营效率和持续经营能力，提升公司房地产主业的竞争力，落实公司产业重心向南方转移的战略规划，对于提高公司经营业绩将产生积极的影响。

    七、独立董事意见

    本次资产置换暨关联交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、资产置换协议；

    4、莱茵达置业股份有限公司2005 年年报；

    5、仪征莱茵达置业有限公司2005 年度财务报告及审计报告；

    6、扬州莱茵达置业有限公司2005 年度财务报告及审计报告。

    特此公告

    

莱茵达置业股份有限公司董事会

    2006 年3 月6 日