本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年3月23日在公司会议室召开。本次会议已于2005年3月10日以书面形式通知全体董事，会议由董事长高继胜先生主持，本次会议应参会董事9名，实际出席9名；应列席监事3名，实际列席监事3名，高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。经参会董事表决，通过如下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会报告》。

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《2004年度财务决算报告》。

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》。

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案》。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2004年度合并报表净利润为12,200,221.96元、未分配利润为-22,916,857.26元。由于公司的亏损尚未弥补，公司决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事汪炜、郭德贵、史晋川认为2004年度得润用于弥补未分配利润后仍为负值,本年度不进行现金分配,符合有关规定,有利于公司长期稳定发展,不存损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    五、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司审计机构及支付其报酬的预案。

    继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费40万元。

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了关联交易议案。

    公司及控股子公司在2004年内偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业为本公司及控股子公司提供的无息周转资金113,155,491.4元。

    与该关联交易有关的董事高继胜先生，按规定回避表决。

    表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了修改公司章程议案。（详见附件一）

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了修改股东大会议事规则议案。（详见附件二）

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于重大会计差错更正的专项说明》的议案。（详见关于重大会计差错更正的提示性公告）

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、会议决定于2005年4月26日召开公司2004年度股东大会。

    以上第一、二、三、四、五、六、七、八项须提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    

莱茵达置业股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十三日

    附件一：

    公司章程修改意见

    根据《中国华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律法规和公司章程的规定及要求，并结合本公司的具体情况和发展的实际需要，对公司章程提出以下修改意见：

    一、公司章程各条款顺序修改

    公司章程各章、节的格式不变，原章程中的条款按修改后的顺序依次顺延。

    二、修改公司经营范围

    公司第十三修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，房产租赁经营，档口使用权出租、销售；家具、日用杂品、建筑装饰材料批发零售；房地产开发，物业管理（下属公司经营）。(需经工商登记部门核准)

    三、增加社会公众股股东类别表决议的规定

    1、在第三十五条中：

    （三）修改为：依照其所持有的股份份额选择现场投票、网络投票（公司提供网络投票系统时）或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式行使表权；

    增加一条作为（四）：依照法律法规及公司章程的规定，符合一定条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

    原四至八条依次顺延为五、六、七、八、九。

    增加一条作（十）：为保护社会公众股股东权益，公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资啼经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业至境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述事项时，除现场会议投票外，必须按有关规定进行网络投票表决。

    2、原五十条中第五款修改为：

    （五）股东大会网络投票的有关情况；原第五款顺延为第（六）。

    3、第五十三条修改为：

    股东大会分为股东年会和临时股东大会。

    1、股东年会每年召开一次，并应于是一个会议年度完结之后六个月内召开。

    2、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。

    3、股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

    4、第五十七条修改为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司全体股东。

    股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    5、第五十八条修改为：

    原（一）至（五）不变，增加第（六）提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。原第（六）顺延为第（七）。

    四、明确关联交易决策及权限。

    6、第五十九条修改为

    增加（十四）：审议公司与关联人之间发生的重大关联交易，重大关联交易是指公司与关联人发生的交易金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

    公司连续十二人月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。

    重大关联交易事项，应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构、对交易标的进行评估或审计。

    重大关联交易事项审议时，有表决权的关联人应当回避表决。

    原（十四）顺延为（十五）。

    五、增加董事会、独立董事和股东征集投票权的规定

    7、第六十三条修改为：

    股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决，两者均具相同法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集

    人公开征集公司股东投票权，应按国家主管部门有关实施办法办理。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    六、增加对公司股东大会临时提案、投票表决权及股东大会决议的相关规定

    8、第七十九条修改为：

    增加内容：年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    9、第九十九条修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。

    每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加并由清点人代表当场公布表决结果。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数或表决结果。

    股东大会决议，应当载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股或表决情况。

    七、董事会权限的修改意见

    10、第十百五十三条修改为：

    增加（十六）向公司股东征集其在股东大会上的表决权，包括通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权；

    原（十六）顺延为（十七）。

    八、强化公司利润分配的规定

    11、第二百一十七条修改为：

    公司的利润分配在不影响公司整体长远规划和可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合理投资回报；

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事就当对此发表独立意见；

    存股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    附件二：

    股东大会议事规则修改意见

    根据有关部门下颁发的法律、法规及公司章程的有关规定，对公司《股东大会议事规则》提出以下修改意见：

    第三条修改为：本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司通过网络服务方向投东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便投东行使表决权。

    临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。

    第六条修改为：增加第（五）股东大会网络投票的有关情况；原（五）顺延为（六）。

    第十条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东。

    股东大会审议议题含按公司章程规定的需要有社会公众股表决的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第十一条修改为：

    增加（六）提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票时间、投票程序。原第（六）顺延为（七）。

    第二十八修改为：

    增加以下内容：年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。股东大会决议应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况

    第六十四条修改为：

    股东大会采取记名投票表决方式。

    出席公司股东大会现场会议的表决票应在会议召开前，出席会议股东登记时发到股东手中。表决票应明确记载股东名称、持股帐户、委托人姓名。

    通过网络投票系统行使表决权的股东，按照网络服务方的相关规定和程序投票表决。

    第六十六条修改为：

    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    股东大会采用网络投票系统时，会议主持人不在会议现场宣布现场投票结果。现场投票的表决票数以及网络投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年3月23日召开，会议审议通过了公司及控股子公司在2004年度偿还莱茵达集团有限公司及其关联企业为本公司及控股子公司提供无息使用资金113,155,491.4元的关联交易议案。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

    莱茵达置业股份有限公司第四届第十六次董事会会议审议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    特此说明。

    

独立董事：史晋川、汪炜、郭德贵

    二OO五年三月二十三日

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可说明

    致莱茵达置业股份有限公司：

    本人于2005年3月10日收到贵公司将于2005年3月23日召开第四届董事会第十六次会议的通知。本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，认为本次关联是在莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金支持公司发展主营业务的基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。

    特此说明。

    

独立董事：史晋川、汪炜、郭德贵

    二OO五年三月二十三日