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一、关联交易概述
1、交联交易概况
本公司第四届董事公第十六次决议通过了2004 年度的关联交易议案。公司及控股子公司在2004 年内偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业为本公司及控股子公司提供的无息周转资金113,155,491.4 元的关联交易。截止2004 年12 月31 日，公司及公司控股子公司尚未偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业提供的无息周转资金为45,110,986.3 元。
2、关联关系
莱茵达集团有限公司拥有本公司29.83%股权，是公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
南京莱茵达置业有限公司的法定代表人为本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
浙江莱茵达房地产有限公司的法定代表人为本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
仪征莱茵达置业有限公司的法定代表人为本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
嘉兴市嘉禾北京城购物广场有限公司受莱茵集团有限公司间接控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
嘉兴东方莱茵达置业有限公司的法定代表人为本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司四届十六次董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9人，与该关联交易有关的董事高继胜先生，按规定回避表决。8位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了前事认可及独立意见。此项交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
莱茵达集团有限公司注册资本为10,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为杭州市西湖区文三路453号，经营范围为实业投资；批发、零售；纺织原料、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料等。截止2004年末，公司净资产为15,509.46万元，总资产为60,866.89万元。
南京莱茵达置业有限公司注册资本为2,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为南京市江宁区（南京民营科技园天元路118号），经营范围为房地产开发经营（项目叁级），室内装潢；物业管理；金属材料、建筑装饰材料销售。截止2004年末，公司净资产为2,794.44万元，总资产为27,675.49万元。
浙江莱茵达房地产有限公司注册资本为5,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为杭州市新华路39号七楼，经营范围为房地产开发经营。截止2004年末，公司净资产为10,149.21元，总资产为41,755.27万元。
仪征莱茵达置业有限公司注册资本为5,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为仪征经济开发区4号路南侧，经营范围为房地产开发、销售、租赁；室内装饰；物业管理；金属材料、建筑材料、装饰材料销售。截止2004年末，公司净资产为48,383,567.72元，总资产为60,561,322.47元。
嘉兴市嘉禾北京城购物广场有限公司注册资本为500万元人民币，企业类型为有限责任，住所为嘉兴市北京路1号，经营范围为日用百货、服装、鞋帽、文化用品、钟表、家用电器、灯具、家具、五金、机械设备、自行车、摩托车、针纺织品、丝绸制品、计算机的销售；仓储服务；一般商品中介服务、附属分支；房地产中介服务。截止2003年末，公司净资产为-1,399.35万元，总资产为975.40万元。
嘉兴市东方莱茵达置业有限公司注册资本为2,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为嘉兴市越秀北路1155号，经营范围为房地产开发经营。截止2004年末，公司净资产为2000万元，总资产为22,247.32万元。
三、关联交易标的基本情况
截止2004 年12 月31 日，公司及公司控股子公司在2004 年度已偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业113,155,491.4 元，尚未偿还45,110,986.3 元。
四、关联交易的主要内容
公司及控股子公司在2004 年内偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业为本公司及控股子公司提供的无息周转资金113,155,491.4 元的关联交易。
截止2004 年12 月31 日，公司及公司控股子公司尚未偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业提供的周无息周转资金为45,110,986.3 元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：2004年度内偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业提供的无息周转资金。
2、公司董事会认为本次关联交易是在莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金支持公司发展主营业务的基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。
本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
六、年初至本披露日与公司第一大股东累计发生的关联交易额年初至本披露日，公司及公司控股子公司共偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及公司控股子公司提供无息周转资金累计发生额共113,155,491.4 元，载止2004 年12 月31 日，尚未偿还45,110,986.3 元。。
七、独立董事前事认可说明及独立意见
公司独立董事史晋川先生、汪炜先生、郭德贵先生于2005年3月10日收到我公司将于2005年3月23日召开第四届董事会第十六次会议的通知。对公司及控股子公司在2004年度偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业提供的无息周转资金的关联事项进行了认真的分析讨论。认为本次关联交易是在莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金支持公司发展主营业务基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。
公司独立董事史晋川先生、汪炜先生、郭德贵先生就本次关联交易发表独立意见如下：莱茵达置业股份有限公司第四届第十六次董事会会议审议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、莱茵达置业股份有限公司四届第十六次董事会决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可说明及独立意见；
3、莱茵达集团有限公司2004年度会计报表；
4、南京莱茵达置业有限公司2004 年度会计报表；。
5、浙江莱茵达房地产有限公司2004年度会计报表；
6、仪征莱茵达置业有限公司2004年度会计报表；
7、嘉兴市嘉禾北京城购物广场有限公司2004年度会计报表；
8、嘉兴东方莱茵达置业有限公司2004 年度会计报表；
9、辽宁天键会计师事务所有限公司出具的《资金占用的专项说明》；
莱茵达置业股份有限公司董事会
二OO 五年三月二十三日
附表：
公司偿还大股东及其他关联方提供的周转资金情况表:
关联方 会计 年初时点 本期借方 本期贷方 年末时点 新增
名称 科目 余额 发生额 发生额 余额 资金额
莱茵达集团 其他应 39,512,600.00 68,410,000.00 56,245,000.00 27,347,600.00 -12,165,000.00
有限公司 付款
南京莱茵达 其他应 14,638,577.70 18,875,491.40 10,000,300.00 5,763,386.30 -8,875,191.40
置业有限公司 付款
浙江莱茵达房 其他应 7,000,000.00 7,000,000.00 - - -7,000,000.00
地产有限公司 付款
仪征莱茵达置 其他应 5,000,000.00 9,000,000.00 16,000,000.00 12,000,000.00 7,000,000.00
业有限公司 付款
嘉兴市嘉禾北 其他应 - 8,870,000.00 8,870,000.00 - -
京城购物广场 付款
有限公司
嘉兴东方莱茵 其他应 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - -
达置业有限公 付款
司
