本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、交联交易概况

    本公司第三届董事公第二十六次决议并经公司2002年度股大会审议通过，浙江莱茵达置业投资集团有限公司与公司签定《资金拆借协议书》，由浙江莱茵达置业投资集团有限公司及其关联企业为公司及控股子公司提供周转资金（详情见2003年1月11日《中国证券报》上的本公司关联交易公告）。截止2003年12月31日，公司及公司控股子公司在2003年度内已偿还168,662,022.30元，尚未偿还66,151,177.70元。

    2、关联关系

    浙江莱茵达置业投资集团有限公司拥有本公司29.83%有股权，是公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    南京莱茵达置业有限公司的法定代表人为本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    浙江莱茵达房地产有限公司为法定代表人为本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9人，与该关联交易有关的董事一个，按规定回避表决。8位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的追认批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    浙江莱茵达置业投资集团有限公司注册资本为10,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为杭州市西湖区文三路453号，经营范围为实业投资；批发、零售；纺织原料、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料等。截止2003年末，公司净资产为15,753.93万元，总资产为86,614.61万元。

    南京莱茵达置业有限公司注册资本为2,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为南京市江宁区（南京民营科技园天元路118号），经营范围为房地产开发经营（项目叁级），室内装潢；物业管理；金属材料、建筑装饰材料销售。截止2002年末，公司净资产为2,243.20万元，总资产为11,682.38万元。

    浙江莱茵达房地产有限公司注册资本为5,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为杭州市新华路39号七楼，经营范围为房地产开发经营。截止2003年末，公司净资产为11,642.04元，总资产为53,722.50万元。

    三、关联交易标的基本情况

    截止2003年12月31日，公司及公司控股子公司在2003年度已偿还168,662,022.30元，尚未偿还66,151,177.70元。（详细情况见附表）。

    四、关联交易的主要内容

    根据2003年1月10日签定的《资金拆借协议书》的有关规定，截止2003年12月31日公司及控股子公司已偿还浙江莱茵达置业投资集团有限公司及其关联企业提供的周转资金168,662,022.30元，尚未偿还66,151,177.70元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的：偿还周资金。

    2、公司董事会认为本次关联交易不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益，本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，不存在损害中小股东利益的情况。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事史晋川先生、汪炜先生就本次关联交易发表独立意见如下：

    本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、莱茵达置业股份有限公司四届第七次董事会决议；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、浙江莱茵达置业投资集团有限公司2003年度会计报表；

    4、南京莱茵达置业有限公司2003年度会计报表；

    5、浙江莱茵达房地产有限公司2003年度会计报表；

    6、《资金拆借协议书》。

    7、辽宁天键会计师事务所有限公司出具的《资金占用的专项说明》；

    

莱茵达置业股份有限公司董事会

    二OO四年三月十日

     莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年3月8日召开，会议审议通过了截止2003年12月31日，公司及公司控股子公司在2003年度内已偿还浙江莱茵达置业投资集团有限公司及其关联企业168,662,022.30元，尚未偿还66,151,177.70元。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

    莱茵达置业股份有限公司第四届第七次董事会会议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    特此说明。

    

莱茵达置业股份有限公司

    独立董事：史晋川

    二OO四年三月八日

     莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年3月8日召开，会议审议通过了截止2003年12月31日，公司及公司控股子公司在2003年度内已偿还浙江莱茵达置业投资集团有限公司及其关联企业168,662,022.30元，尚未偿还66,151,177.70元。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

    莱茵达置业股份有限公司第四届第七次董事会会议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    特此说明。

    

莱茵达置业股份有限公司

    独立董事：汪炜

    二OO四年三月八日

     莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年3月8日召开，会议审议通过了截止2003年12月31日，公司及公司控股子公司在2003年度内已偿还浙江莱茵达置业投资集团有限公司及其关联企业168,662,022.30元，尚未偿还66,151,177.70元。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

    莱茵达置业股份有限公司第四届第七次董事会会议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    特此说明。

    

莱茵达置业股份有限公司

    独立董事：郭德贵

    二OO四年三月八日

    附表：

 序号    付款单位               收款单位             时间     金额
 1 沈阳莱茵达商业有限公 浙江莱茵达置业投资集团有限 2003.06.10    300
   司                   公司
 2 扬州莱茵达置业有限公 南京莱茵达置业有限公司     2003.01.22  65.68
   司
 3 扬州莱茵达置业有限公 浙江莱茵达房地产有限公司   2003.04.04    300
   司
 4 扬州莱茵达置业有限公 南京莱茵达置业有限公司     2003.05.19   11.8
   司
 5 扬州莱茵达置业有限公 浙江莱茵达房地产有限公司   2003.07.10    900
   司
 6 扬州莱茵达置业有限公 南京莱茵达置业有限公司     2003.11.21   3250
   司
 7 扬州莱茵达置业有限公 浙江莱茵达房地产有限公司   2003.12.32    100
   司
 8 沈阳莱茵达房产开发有 浙江莱茵达置业投资集团有限 2003.05.09   1060
   限公司               公司
 9 沈阳莱茵达房产开发有 浙江莱茵达置业投资集团有限 2003.06.26    700
   限公司               公司
10 沈阳莱茵达房产开发有 浙江莱茵达置业投资集团有限 2003.07.15   2300
   限公司               公司
11 沈阳莱茵达房产开发有 浙江莱茵达置业投资集团有限 2003.07.22    800
   限公司               公司
12 嘉善莱茵达置业有限公 浙江莱茵达置业投资集团有限    2003.05   3300
   司                   公司
13 嘉善莱茵达置业有限公 浙江莱茵达置业投资集团有限    2003.07   1300
   司                   公司
14 嘉善莱茵达置业有限公 浙江莱茵达置业投资集团有限    2003.07    300
   司                   公司
15 嘉善莱茵达置业有限公 浙江莱茵达置业投资集团有限     2003.1    300
   司                   公司
16 嘉善莱茵达置业有限公 浙江莱茵达置业投资集团有限     2003.1    700
   司                   公司
17 嘉善莱茵达置业有限公 浙江莱茵达房地产有限公司      2003.11    100
   司
18 南方莱茵达置业有限公 南京莱茵达置业有限公司     2003.12.10  856.8
   司