本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、概况浙江南方莱茵达置业有限公司与南京莱茵达置业有限公司于2003年12月8日与签订了《关于扬州莱茵达置业有限公司股权转让协议书》，同意浙江南方莱茵达置业有限公司以180万元受让南京莱茵达置业有限公司所持有的扬州莱茵达置业有限公司9％的股权。2、关联关系南京莱茵达置业有限公司受本公司第一大股东浙江莱茵达投资有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。3、公司董事会表决情况公司董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9人，与该关联交易有关的董事一个，按规定回避表决。8位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。此项交易无需公司股东大会的批准。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    南京莱茵达置业有限公司注册资本为2,000万元人民币，企业类型为有限责任，住所为南京市江宁区（南京民营科技园天元路118号），经营范围为房地产开发经营（项目叁级），室内装潢；物业管理；金属材料、建筑装饰材料销售。截止2002年末，公司2002年度净资产为1,498万元，总资产为13,507万元。

    南京莱茵达置业有限公司的实际控制人为浙江莱茵达置业投资有限公司第一大股东。浙江莱茵达置业投资集团有限公司主营业务为实业投资；批发、零售；纺织原料，金属材料，化工原料，建筑材料；含下属分机机构经营范围，法定代表人高继胜。

    三、关联交易标的基本情况

    扬州莱茵达置业股份有限公司于2002年9月20日于江苏省扬州工商行政管理局登记注册，注册资本为2000万元，注册地点为扬州市史可法路39号。本次转让前股本结构为：浙江南方莱茵达置业有限公司占注册资本42.84％，南京莱茵达置业有限公司占注册资本的41.16％，杭州恒胜（中国）旅游品有限公司占注册资本的16％；本次股权转让后股本结构为：浙江南方莱茵达置业有限公司占注册资本51.84％，南京莱茵达置业有限公司占注册资本的32.16％，杭州恒胜（中国）旅游品有限公司占注册资本的16％。杭州恒胜（中国）旅游品有限公司放弃优先受让权。

    扬州莱茵达置业有限公司2002年12月31日资产总额为12,112.55万元，负债总额为10,593.32万元，应收款项总额为5.7万元，或有事宜无，净资产1,519.38万元，主营业务收入无，主营业务利润无，净利润为－161万元；2003年10月31日资产总额为17,803.14万元，负债总额总额为16,134.35万元，应收款项总额为508.28万元，或有事项无，净资产1,668.79万元，主营业务收入无，主营业务利润无，净利润为－170.59万元；（上述财务数字经辽宁天键会计师事务所有限公司审计）。

    公司主营范围：房地产开发经营、销售，室内装饰、物业管理（经上全部范围在外商投资产业指导目录许可范围内，凭资质证书在核定范围内经营）。自有商业用房租赁。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署各方：南京莱茵达置业有限公司浙江南方莱茵达置业有限公司

    2、签署日期：2003年12月8日

    3、交易标的：转让扬州莱茵达置业有限公司9％股权；。

    4、定价政策：根据辽宁天键会计师事务所有限公司出具的审计报告，经双方协商确定；

    5、股本结构：浙江南方莱茵达置业有限公司占注册资本的51.84％，南京莱茵达置业有限公司占注册资的32.16％，杭州恒胜（中国）旅游品有限公司占注册资本的16％。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的：为了加强公司对扬州莱茵达置业有限公司的控制，实现公司房地产主营业务的跨地区发展，有利于扩大公司的房地产业务市场占有率。

    2、公司董事会认为本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则，对全体股东公平、合理，确实保证广大股东的利益，本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的，不存在损害中小股东利益的情况。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事史晋川先生、汪炜先生、郭德贵先生就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易公平、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、莱茵达置业股份有限公司四届第六次董事会决议；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、《关于转让扬州莱茵置业有限公司股权转让协议书》；

    4、扬州莱茵达置业有限公司股东大会决议；

    5、辽宁天键会计师事务所有限公司出具的《扬州莱茵达置业有限公司审计报告》；

    6、南京莱茵达置业有限公司2002年会计报表；

    

莱茵达置业股份有限公司董事会

    二OO三年十二月八日

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2003年12月8日召开，会议审议通过了公司下属全资子公司浙江南方莱茵达置业有限公司与南京莱茵达置业有限公司签订《关于扬州莱茵达置来有限公司股权转让协议书》。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：莱茵达置业股份有限公司第四届第六次董事会会议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    特此说明。

    

莱茵达置业股份有限公司独立董事：史晋川

    二OO三年十二月八日

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2003年12月8日召开，会议审议通过了公司下属全资子公司浙江南方莱茵达置业有限公司与南京莱茵达置业有限公司签订《关于扬州莱茵达置来有限公司股权转让协议书》。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

    莱茵达置业股份有限公司第四届第六次董事会会议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    特此说明。

    

莱茵达置业股份有限公司独立董事：汪炜

    二OO三年十二月八日

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2003年12月8日召开，会议审议通过了公司下属全资子公司浙江南方莱茵达置业有限公司与南京莱茵达置业有限公司签订《关于扬州莱茵达置来有限公司股权转让协议书》。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

    莱茵达置业股份有限公司第四届第六次董事会会议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    特此说明。

    

莱茵达置业股份有限公司独立董事：郭德贵

    二OO三年十二月八日