(2000)华见字第56号

    致:沈阳房天股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定, 本所接受贵公 司的聘请,指派辽宁华辰律师事务所出席沈阳房天股份有限公司2000 年度临时股东 大会,并就公司本次临时股东大会出具法律意见书。为出具法律意见书,本所律师出 席了公司2000年度临时股东大会,并审查了公司提供的有关文件。

    根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 本所按照律师行业公认的业 务标准、道德准则和勤勉尽责精神,对公司2000 年度临时股东大会的召集及召开的 相关法律问题提供如下意见:

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2000年10月26 日在《中国证券报》上发布了《沈阳房天股份有限公 司第三届董事会第三次会议决议公告及召开2000年临时股东大会的通知》。

    2、公司2000年度临时股东大会于2000年11月28 日上午在绿岛森林公园会议室 召开,出席本次会议股东及股东代表2人,代表股份4448.675万股,占公司总股本的37. 97％。

    经验证,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 行政法规及公司 章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的人员有:

    1、股东及股东代表2人,代表表决权股份4448.675万股,占公司总股本的37. 97 ％。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    经验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次临时股东大会提出新议案的股东资格

    本次股东大会未提出新议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项进行了逐项表决,作出了如下决议:

    1、审议通过了关于变更经营范围和注册地址并修改公司章程的议案;

    2、审议通过了关于不在公司及股东单位领薪董事的报酬事项的议案;

    3、审议通过了关于资产抵债关联交易的议案。

    在上述议案的表决中, 公司第一大股东沈阳万华建设投资有限公司放弃了关于 资产抵债关联交易的议案的表决,依法进行了回避。

    经验证,本次临时股东大会表决程序符合有关法律、 行政法规及公司章程的有 关规定,出席临时股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决合法, 表决结果 合法有效。