公司第三届董事会第二十九次会议于2003年4月12日在公司会议室召开，公司7名董事出席会议，全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议和通过了如下决议：

    一、审议通过了董事会2002年度工作报告。

    二、审议通过了2002年度财务决算报告。

    三、审议通过了2002年度利润分配预案：本公司本年度净利润为－41,854,531.19,不进行利润分配，也不用公积金转增股本。

    预计2003公司利润分配政策：本公司下一年度期初未分配利润为－40,565,848.47元，预计2003年不进行分配。

    以上议案需经股东大会审议通过。

    四、审议通过公司二OO二年度报告和年度报告摘要；

    五、关于修改《公司章程》的议案

    将公司章程第一百五十二条董事会由7名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人。修改为，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。此议案需经股东大会审议通过。（简历附后）

    六、选举第四届董事会预案：

    推选高继胜先生、陶椿女士、黄国梁先生、王喜林先生、高建平先生、史晋川先生、汪炜先生担任第四届董会成员候选人，并增选夏建炳先生为本公司第四届董事会董事，郭德贵为本公司第四届董事会独立董事，任期三年，自2002年股东大会审议通过之日起任职。此议案需经股东大会审议通过。（简历附后）

    七、关于召开2002年度股东大会的有关事项：

    1、会议时间：2003年5月16日上午9时

    2、会议地点：浙江省杭州市文三路453号中茵大厦6楼

    3、会议内容：

    （1）审议董事会2002年度工作报告；

    （2）审议监事会2002年度工作报告；

    （3）审议2002年度财务决算报告；

    （4）审议2002年度利润分配方案；

    （5）审议2002年度报告和年度报告摘要；

    （6）审议修改《公司章程》议案；

    （7）审议选举第四届董事会预案；

    （8）审议聘任辽宁天健会计师事务有限公司所为本公司审计机构的议案；

    （9）审议2002年度关联交易事项；

    审议2002年度内浙江莱茵达投资有限公司及其关联企业为我公司及下属子公司无息提供资金的关联交易事项。

    4、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）截止2003年4月30日交易结束时在深圳证券登记公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均可出席本次股东大会，如股东本人因故不能出席可委托代理人出席大会，但需持股东授权委托书及本人身份证原件。

    5、出席会议登记办法：

    为便于本次会议的组织和安排，具备出席会议资格的股东，请于2003年5月10日前持本人身份证、股东帐户卡、委托代理人身份证，授权委托书（样式附后），委托人股东帐户；法人股股东代表需持单位介绍信，营业执照（复印件）到本公司证券办公室办理出席会议手续（传真亦可）。

    6、其他事项：

    （1）本次会议将按办理出席会议登记手续确认与会资格。

    （2）会期半天，与会者交通费、食宿费自理。

    （3）联系方式：沈阳市苏家屯区金钱松路9号公司证券办公室

    （4）电话：024－89150242传真：024－89153302

    特此公告。

    

莱茵达置业股份有限公司董事会

    二OO三年四月十二日

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席莱茵达置业股份有限公司2001年度股东大会，并对会议决议有全权表决权。

    委托人（签字）：股东帐号：

    持股数：股

    被委托人（签字）：

    委托日期：年月日

    委托书裁剪复印均有效。

    董事简历：

    高继胜，男，1952年10月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为浙江大学证券期货研究所兼职教授。1970年—｀1977年服役于上海武警总队，历任班长、技师；1977年—1989年在浙江萧山二轻系统工作，历任工会主席、副厂长、书记、供销公司经理、二轻工业局副局长、二轻总公司副总经理；1989年—1990年受浙江省政府派遣前往日本静冈县学习进修；1990年—1994年担任萧山市国营工业总公司总经理；1994年底创办莱茵达公司，现任浙江莱茵达投资有限公司董事长、总经理。

    陶椿，女，1972年7月出生，本科学历，现就读于浙江大学工商管理研究生班。1993年7月毕业于杭州应用工程技术学院，1996年—1998年任浙江莱茵达经济发展公司办公室主任；1998年—1999年受省政府派遣到日本福井县学习进修；现任莱茵达置业股份有限公司总经理。

    黄国梁，男，1970年10月出生，经济学学士。1992年7月毕业于北京大学经济管理系，1992年—1994年就职于浙江省经济信息中心，任《浙江经济信息》编辑部副主任；1994年—1999年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人；现任莱茵达置业股份有限公司副总经理。

    高建平，男，1958年8月出生，大专学历，会计师。1980年至1994年就职于浙江省汽车运输公司。1995年至2002年5月就职于浙江莱茵达投资有限公司，任公司财务总监，现任莱茵达置业股份有限公司副总经理、财务总监。

    夏建炳，男，1963年8月出生，大专文化，工程师，现任莱茵达置业股份有限公司副总经理，沈阳莱茵达房产开发有限公司总经理。

    王喜林：男，1970年11月出生，工商管理硕士。1992年本科毕业于沈阳工业大学，1996年硕士毕业于天津大学。历任沈阳惠天热电股份有限公司综合计划处副处长、综合办公室主任，本公司投资发展部部长、总经理助理、副总经理兼董事会秘书，现任本公司副总经理。

    独立董事简历：

    史晋川，男，1957年2月出生，浙江大学经济学院副院长、教授、博士生导师，兼任国家社会科学基金评审委员、中国社会经济系统工程学会副理事长、浙江省人民政府经济建设咨询委员会。1992年经国务院批准为享受政府特殊津贴专家，2000年，被国家人事部列入国家“百千万人才工程”第一、二层次学术带头人。曾出版著（译）作15部，在《经济研究》等杂志发表论文100余篇，曾获国家教育部浙江人民政府社会科学优秀成果奖和科学进步1～3等将8项。

    汪炜，男，1967年8月出生，副教授，硕士生导师，浙江大学证券期货研究所副所长，浙江大学天则民营经济研究中心秘书长、金融与资本研究所所长，兼任浙江省证券与上市公司研究会秘书长等职。曾出版著作6部，在《金融研究》等杂志发表论文20余篇，完成教育部社科课题等科研项目30余项，获浙江省人民政府优秀教学成果一等奖等教学科研奖励3项。

    郭德贵，1961年4月生，男，汉族，吉林省榆树市人，中共党员，副教授。东北财经大学会计学专业硕士研究生毕业，现任浙江财经学院会计学院网络会计教研室主任。曾获浙江财经学院优秀教师等荣誉多项，国内财经杂志发表论文数十篇。

     莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭德贵，作为莱茵达置业股份有限公司四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱茵达置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭德贵

    二OO三年四月十二日

     莱茵达置业股份有限公司独立董事提名人声明提

    提名人：莱茵达置业股份有限公司第三届董事会，现就提名郭德贵先生为莱茵达置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本

    次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任莱茵达置业股份有限公司三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合莱茵达置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱茵达置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括莱茵达置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：莱茵达置业股份有限公司董事会

    二OO三年四月十二日