我司因连续三年亏损,于2001年5月9日被深交所作出暂停股票上市的决定。 为 了使公司走出困境,公司进行了资产重组。公司对经营班子进行了重大调整,并积极 与债权银行及非银行债权人协商,争取支持；与控股股东配合,制定了子公司剥离方 案；聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构, 对公司 的资产、债权、债务等进行评估审计、法律鉴证,对资产重组工作进行指导,保证重 组工作的真实合法。公司于2001年6月15日编制了总体的《资产重组方案》 , 并于 2001年6月22日获得深圳证券交易所给予一年宽限期的决定。 现将有关情况公告如 下：

    一、 公司近三年业绩和2001年中期业绩情况

    主要财务指标如下（单位：元）：

    项目               2001年中期          2000年

    主营业务收入               0                0

    净利润       －11,727,915.95  －39,892,816.60

    总资产        357,589,383.44   207,311,520.13

    股东收益       32,935,768.21 －221,895,052.04

    每股收益             －0.047           －0.16

    每股净资产             0.132           －0.89

    调整后每股净资产       0.116           －0.93

    净资产收益率        －35.608％      －17.98％


    项目                   1999年        1998年

    主营业务收入      54,266,540.61   120,380,257.36

    净利润          －81,895,671.02 －181,001,557.64

    总资产           336,148,122.96   679,960,762.02

    股东收益       －135,206,725.82   148,226,322.82

    每股收益                 －0.33           －0.73

    每股净资产               －0.54             0.60

    调整后每股净资产         －0.56             0.55

    净资产收益率               61％           －122％

    二、 资产重组的具体内容和进展情况

    （一）债务重组

    1、对中国银行海南省分行的债务重组

    截止2001年6月20 日公司（及其子公司）共欠中国银行海南分行贷款本金余额 为37,635,254.41元人民币,15,705,922.24美元, 480,000,000.00日元；应付未付 利息6,075,892.04人民币（截止2001年8月16日）,3,576,523.97美元（截止2001年 6月20日）,86,789,834.89日元（截止2001年6月20日）。

    公司、海南成功投资有限公司（以下简称海南成功）、中国银行海南分行、上 海华宇融投资发展有限公司（以下简称上海华宇融）四方就上述贷款本息于2001年 8月16日签订了《贷款债务承接协议书》,南洋与中国银行海南分行于同日签订了《 贷款债务安排协议书》,中行债务的5％留在重组后的南洋,95 ％的债务剥离到海南 成功,其中15％的债务由海南成功持有的公司的4000万股权质押,80％部分由上海华 宇融承担连带清偿责任（经几方协商一致,有关质押手续正在办理之中）。

    2、对中国信达资产管理公司海口办事处的债务重组

    截止2001年6月30日,公司欠中国信达资产管理公司海口办事处贷款本金余额为 2700000.00美元,利息1,135,846.46美元。

    公司、海南成功、中国信达资产管理公司海口办事处、上海华宇融四方于2001 年8月14日签订《债务重组协议》（信达—公司）、 《债务重组协议》（信达—海 南成功）及《债务重组保证协议》（信达—华宇融）,5％的债务留在重组后的公司, 95％的债务剥离到海南成功。

    3、对中国工商银行洋浦分行的债务重组

    截止2001年6月20日,公司欠中国工商银行洋浦分行贷款本金余额5,230,649.43 元,利息204,766.62元。公司、上海华宇融、海南成功与工行洋浦分行于2001年8月 16日签订《债务清偿及保证协议》, 将公司在重组前对工行洋浦分行的全部债务剥 离到海南成功。

    4、非银行债务重组

    截止2001年5月31日,公司欠中国运载火箭研究院款项为1060万元人民币、深海 实业有限公司款项为1401万元人民币、海南远洋渔业有限公司款项为1350万元人民 币、海南南洋船务贸易有限公司款项为21,935,840元人民币、海南南洋石油有限公 司款项为7,309,342元人民币、海南南洋船舶代理有限公司款项为3,085,920元人民 币、海南南洋劳务有限公司款项为3,544,559.15元人民币。南洋、海南成功与上述 前三债权人签订了《债务豁免协议书》及《债务豁免协议书之补充协议》, 与另四 债权人签订了《债务豁免协议书》,将偿还上述款项的义务全部转入海南成功。

    上述债务重组方案已经2001年9月20日召开的2001 年第一次临时股东大会审议 通过,并已完成了债务剥离。

    （二）资产剥离

    公司与海南成功就公司现有资产及债权、债务的重组事宜分别于2001年6月 14 日、7月15日签订了《债务重组协议书》、《债务重组协议书之补充协议》,双方同 意对公司按其于2001年6月30 日经审计的资产负债表（母公司报表）进行债务和不 良资产的剥离：按上述报表公司的资产除保留货币资金和290,626,123.24元应收款 外,其余资产全部剥离到海南成功； 公司将其对下属公司的全部投资剥离到海南成 功,有帐面价值按公司的帐面值转让,无帐面值的无偿转让。海南成功同意对公司转 入的资产与负债的差额部分,对公司予以豁免。

    该资产剥离方案已经2001年9月20日召开的2001 年第一次临时股东大会审议通 过,并已完成。

    （三）资产置换

    公司与上海华宇融签署了《资产、股权置换协议书》。本次交易中, 公司将债 务重组后的留在公司的全部其他应收款项290,626,123.24元, 与上海华宇融持有的 上海大众药业有限公司 94％的股权及上海大众药业许昌生化有限公司的99 ％的股 权（合计290,838,876.17元）进行等值置换。置入资产高于置出资产部分, 由华宇 融对公司给予豁免。

    上述资产置换方案中,与上海华宇融持有的上海大众药业许昌生化公司99 ％股 权的置换方案已经2001年11月26日第三次临时股东大会审议通过, 目前正在办理股 权过户手续。鉴于上海大众药业有限公司土地使用权证、截止到2001年6月30 日止 涉及金额为3950万元人民币的对外担保事宜正在办理之中, 与上海华宇融持有的上 海药业有限公司94％股权置换的方案未获临时股东大会通过。上述二事宜, 公司已 派专人和有关方面积极协商办理。

    三、公司今年将完成与上海华宇融持有的上海大众药业许昌生化有限公司99％ 股权的资产置换,因此公司今年将摆脱亏损,有赢利,具体结果以审计值为准。

    根据将于2002年1月1日起施行的中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上 市实施办法（修订）》的有关规定,公司如在法定期限内未能披露2001年度报告,或 在法定期限内披露2001年度报告,但继续亏损,则将被终止上市。敬请广大投资者注 意投资风险。