致南洋航运集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市德恒律 师事务所（下称"本所"）接受南洋航运集团股份有限公司（下称"公司"）委托，指 派高国富律师出席公司2001年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对有关问题进行 了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证，列席了公司2001年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次临时股东大会由公司董事局第三届第十五次会议决 议召开并由公司董事局召集。召开本次临时股东大会的通知，已于2001年9月22 日 在《中国证券报》、 《证券时报》上公告， 将本次临时股东大会的召开日期定为 2001年10月22日。

    公司依据公司章程于2001年10月19日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了 公司召开本次临时股东大会的再次公告。

    提请本次临时股东大会审议的议题为：（一）《宽限期资产重组的资产置换的 议案》；（二）《关于公司董事变更的议案》。以上议案的相关公告已刊登于2001 年7月6日、2001年7月11日、2001年9月22日的《中国证券报》和《证券时报》。

    公司本次临时股东大会于2001年10月22日下午在上海宝山宾馆北楼会议室举行， 会议由公司董事局主席沈士渊先生主持。

    经审查，以上议案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次临时股东大会通 知公告中列明，议案内容已充分披露。本次临时股东大会没有对会议通知未列明的 事项进行表决。本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方 式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次临时股东大会的通知，出席本 次临时股东大会的人员应为：

    1、截止2001年10月12日下午3时收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的 持有公司股份的股东或其授权委托的代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    经大会秘书处及本所律师查验出席会议人员凭证，出席本次临时股东大会的股 东及股东代理人共计16人，持有公司股数共计79339203股， 占公司股份总数 248 ,718,128股的31.90％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、 《证券法》、 《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。 公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。

    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序。

    经查验，本次临时股东大会按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的表 决程序进行表决。采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由二名股东代 表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理 人对表决结果没有提出异议。经本次临时股东大会表决，《宽限期资产重组的资产 置换的议案》未获出席会议的股东所持表决权半数以上通过; 《关于公司董事变更 的议案》获出席会议的股东所持表决权半数以上通过（表决结果见本次临时股东大 会决议公告）。在审议和表决《宽限期资产重组的资产置换的议案》时，关联股东 海南成功投资有限公司依法回避表决。

    五、结论意见。

    综上所述,本所律师认为:公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决 程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有 关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO一年十月二十二日。

    本法律意见书正本一式肆份。