致：南洋航运集团股份有限公司

    北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）系经司法部、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）批准具有证券从业资格的律师事务所。本所根 据与南洋航运集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问协议》 ，担任公司2001年度资产重组（以下简称“本次资产重组”）的专项法律顾问。依 据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年 修订本）（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所 为公司本次资产重组出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依据我国现行法律、法规、规范性文件的要求 及本所与公司签订的《专项法律顾问协议》，对公司本次资产重组所涉及各方的主 体资格、本次资产重组的批准和授权、本次资产重组的实质条件等各项重要法律问 题进行了核查和验证，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明。

    本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据自身的专业 水平和对事实的了解及对有关法律、法规和中国证监会有关规定的理解发表法律意 见。

    本所律师在出具法律意见书以前，业已得到公司的下述保证：即公司已向本所 律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料 为副本或复印件的，保证与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行 为以及本次资产重组的合法性进行了核查验证。本所律师同意将本法律意见书作为 公司本次资产重组的必备的法定文件，随其他申请材料一起报送并公告，并依法对 出具的法律意见承担责任。但本法律意见书仅供公司本次资产重组之目的使用，未 经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

    一 、公司本次资产重组所涉各方的主体资格

    （一）南洋航运集团股份有限公司

    经查：公司（原名：海南南洋船务实业股份有限公司）系于1992年8月8日经海 南省人民政府股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13号文批准，由海南省海运 总公司、中国银行海口信托咨询公司、中国人民保险公司海南省分公司、海南华荣 文化实业有限公司、海南宝岛企业（联合）公司五家公司作为发起人，以定向募集 方式吸收法人和内部职工股改组设立的定向募集公司，1992年12月16日在海南省工 商行政管理局注册登记，领取注册号为20128927－7的《企业法人营业执照》， 注 册资本：10000万元。1993年11月23 日公司经中国证券监督管理委员会证监发审字 （1993）98号文批准，向社会公开发行人民币普通股2500万股，并于1994年5月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：0556。

    经查：公司由于连续3年亏损，于2001年5月9 日被深圳证券交易所暂停上市， 经公司申请，于2001年6月22日获得了深圳证券交易所给予的十二个月的宽限期。

    经查：公司目前持有海南省工商行政管理局核发的注册号为： ( 琼企 )4600001003570的企业法人营业执照，注册资本：24871.81万元；公司经营范围： 海上运输、船务代理、货运代理、船员劳务出租、房地产开发经营、养殖业、海洋 产品开发、工业投资、高科技产品开发与经营、旅游项目的开发、旅游服务、证券 投资及实业开发，石油制品、船舶用品、食品、矿产品、土特产品、家电、现代办 公设备、电子产品、船舶燃料、五金工具、日用百货、化工产品及原料（专营外） 的销售；仓储保税（凭许可证经营）；法定代表人：厉建中。

    经查：公司企业法人营业执照已通过海南省工商行政管理局2000年检。

    经核查：公司为合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件和 《公司章程》规定的导致公司终止的情形。

    本所律师认为：公司具有本次资产重组的主体资格。

    （二）海南成功投资有限公司

    经查：海南成功投资有限公司（以下简称“成功公司”）成立于1995年2月 25 日，目前持有海南省工商行政管理局核发的注册号为：4600001003393 的企业法人 营业执照，注册资本：14000万元；公司经营范围：房地产开发经营； 旅游项目开 发经营；运输服务；土石方工程施工（以上涉及项目管理和许可证的按规定办理）； 法定代表人：范运海。

    经查：成功公司持有公司股份66414778股，占公司总股本的26.70％， 是公司 的第一大股东。

    经查：成功公司企业法人营业执照已通过海南省工商行政管理局2000年检。

    经核查：成功公司为依法存续的有限责任公司，未发现有根据法律、法规、规 范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

    本所律师认为：成功公司具有参与公司本次资产重组的主体资格。

    （三）上海华宇融投资发展有限公司

    经查：上海华宇融投资发展有限公司（以下简称“华宇融公司”）持有上海市 工商行政管理局核发的注册号为：3101071018690 的企业法人营业执照，注册资本： 人民币一亿元；公司经营范围：投资兴办实业、国内商业及物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）、经济信息咨询。法定代表人：古超然。

    经查：华宇融公司持有公司第一大股东成功公司80％的股份，间接持有公司的 股份。

    经查：华宇融公司企业法人营业执照已通过上海市工商行政管理局2000年检。

    经核查：华宇融公司为依法存续的有限责任公司，未发现有根据法律、法规、 规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

    本所律师认为：华宇融公司具有参与公司本次资产重组的主体资格。

    （四）上海大众药业有限公司

    经查：上海大众药业有限公司（以下简称“上海大众药业”）持有上海市工商 行政管理局核发的注册号为：3100001005712的企业法人营业执照， 注册资本：人 民币一亿元；公司经营范围：硬胶囊剂，盐酸胺碘酮等原料药，经营本企业自产产 品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务。法定代表人：陈伟卿。

    经查：华宇融公司持有上海大众药业94％的股份，是上海大众药业的控股股东。

    经查：上海大众药业企业法人营业执照已通过上海市工商行政管理局2000年检。

    经核查：上海大众药业为依法存续的有限责任公司，未发现有根据法律、法规、 规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，具有参与公司本次资产重组的 主体资格。

    （五）上海大众药业许昌生化有限公司

    经查：上海大众药业许昌生化有限公司（以下简称“许昌生化”）持有许昌市 工商行政管理局核发的注册号为：4110001100811－1/2的企业法人营业执照，注册 资本：人民币8500 万元；公司经营范围：精细化工、生物制品、维生素B12（饲料 添加剂）、柠檬酸的制造、销售；法定代表人：古超然。

    经查：许昌生化企业法人营业执照已通过许昌市工商行政管理局2000年检。

    经查：华宇融公司持有许昌生化59％的股份，是许昌生化的控股股东。2001年 7月10日，华宇融公司与上海大众药业、 武汉华宇融经贸发展有限公司签订了《股 权转让合同》，根据该协议，股权转让完成后，华宇融公司将持有许昌生化99％的 股份。

    经核查：许昌生化为依法存续的有限责任公司，未发现有根据法律、法规、规 范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，具有参与公司本次资产重组的主 体资格。

    二、公司本次资产重组实质条件

    （一） 债务及不良资产剥离

    根据公司与成功公司于2001年6月14日签订的《债务重组协议书》和2001年7月 5日签订的《债务重组协议书之补充协议》，成功公司同意承接公司于2001年6月30 日资产负债表（母公司报表）上的可剥离的全部银行和非银行债务。根据该协议， 公司已进行了如下的债务剥离：

    1、根据公司、成功公司、华宇融公司于2001年6月15与中国银行海南省分行签 订的《贷款债务安排协议书》中关于“公司（含其子公司）将其截止2001年5月 31 日对中国银行海南省分行的全部借款本息的5％留在公司，其余95 ％剥离至成功公 司，其中的15％由成功公司以其持有的公司股权4000万股质押、80％由华宇融公司 担保”的约定，中国银行海南省分行于2001年8月16 日分别与公司签订了《贷款债 务安排补充协议书》；与公司、成功公司、华宇融公司签订了《贷款债务承接协议 书》；与华宇融公司签订了《保证合同》；与海南南洋船务实业股份有限公司铝业 制品公司签订了《抵押合同》；与成功公司签订了《动产质押合同》，上述协议和 合同已经签署并生效，根据上述协议和合同的约定，公司对中国银行海南省分行的 债务的95％已剥离至成功公司；其余5％继续留在公司。

    2、根据公司、成功公司、华宇融公司于2001年6月13日与中国信达资产管理公 司海口办事处签订的《贷款债务安排协议书》及《贷款债务安排补充协议》中关于 “公司将其截止2001年5月31 日对中国信达资产管理公司海口办事处的全部借款本 息的5％留在公司；其余95％剥离至成功公司，由华宇融公司担保”的约定， 中国 信达资产管理公司海口办事处于2001年8月14日分别与公司、 成功公司签订了《债 务重组协议》、与华宇融公司签订了《债务重组保证协议》，该三份协议已于签订 之日生效，根据上述协议和合同的约定，公司对中国信达资产管理公司海口办事处 的债务的95％已剥离至成功公司；其余5％继续留在公司。

    3、根据中国工商银行洋浦分行于2001年6月13日对深圳证券交易所出具的承诺 函，中国工商银行洋浦分行于2001年8月16日与公司、成功公司、 华宇融公司签订 了《债务清偿及保证协议》，根据该协议的约定，公司对中国工商银行洋浦分行截 止于2001年6月20日的债务全部转由成功公司承担，该协议已经各方签署， 并经中 国工商银行海南省分行批准。

    4、根据公司、 成功公司与海南远洋渔业有限公司签订的《债务豁免协议书》 的约定，公司、成功公司与海南远洋渔业有限公司于2001年7月6日签订了《债务豁 免协议书之补充协议》，该协议于签订之日生效，根据该协议，公司对海南远洋渔 业有限公司欠款1350万元转由成功公司承担，成功公司承担上述债务后，豁免公司 的还款责任。

    5、根据公司、 成功公司与海南深海实业有限公司签订的《债务豁免协议书》 的约定，公司、成功公司与海南深海实业有限公司于2001年8月6日签订了《债务豁 免协议书之补充协议》，该协议于签订之日生效，根据该协议，公司对海南深海实 业有限公司欠款1401万元转由成功公司承担，成功公司承担上述债务后，豁免公司 的还款责任。

    6、根据公司、 成功公司与中国运载火箭研究院签订的《债务豁免协议书》的 约定，公司、成功公司与中国运载火箭研究院于2001年8月6日签订了《债务豁免协 议书之补充协议》，该协议于签订之日生效，根据该协议，公司对中国运载火箭研 究院欠款1060万元转由成功公司承担，成功公司承担上述债务后，豁免公司的还款 责任。

    7、根据公司、成功公司与海南南洋石油有限公司于2001年8月5 日签订的《债 务豁免协议书》，公司从协议于签订之日对海南南洋石油有限公司欠款7309342 元 人民币转由成功公司承担，成功公司承担上述债务后，豁免公司的还款责任。

    8、根据公司、成功公司与海南南洋船务贸易有限公司于2001年8月5 日签订的 《债务豁免协议书》， 公司从协议于签订之日对海南南洋船务贸易有限公司欠款 21935840元人民币转由成功公司承担，成功公司承担上述债务后，豁免公司的还款 责任。

    9、根据公司、成功公司与海南南洋船舶代理有限公司于2001年8月5 日签订的 《债务豁免协议书》， 公司从协议于签订之日对海南南洋船务贸易有限公司欠款 3085920元人民币转由成功公司承担，成功公司承担上述债务后， 豁免公司的还款 责任。

    10、根据公司、成功公司与海南南洋劳务有限公司于2001年8月5日签订的《债 务豁免协议书》， 公司从协议于签订之日对海南南洋船务贸易有限公司欠款 3544559.15元人民币转由成功公司承担，成功公司承担上述债务后，豁免公司的还 款责任。

    根据公司与成功公司于2001年6月14日签订《债务重组协议书》和2001年 7月5 日签订的《债务重组协议书之补充协议》，公司以其于2001年6月30 日经审计的资 产负债表（母公司报表）为依据，除保留货币资金和290626123.24元应收帐款外， 其余资产全部剥离至成功公司；成功公司同意对公司转入的资产与债务的差额部分， 对公司予以豁免。

    经查，成功公司承接公司的债务的行为已经成功公司2001年度第一次股东会决 议通过，成功公司并分别于2001年6月14日、7月5 日与公司签订了《债务重组协议 书》和《债务重组协议书之补充协议》。

    经查，华宇融公司为成功公司承接公司的债务提供担保的行为已经华宇融公司 2001年度第一次股东会决议通过。

    经查，公司将不良资产剥离至成功公司，已经公司2001年度第三届第十次董事 局会议决议通过，公司对不良资产的剥离尚待公司股东大会通过重组方案后实施。

    经审查，上述债务转移协议的签约主体均具有相应的主体资格或得到相应的授 权，上述协议合法有效，未发现上述协议的内容有违反法律、法规或导致协议无效 的条款。根据上述协议，公司于协议生效日不再承担上述债务。

    经核查，截止2001年6月30日，除已公告的诉讼案件外，公司尚存在5件涉诉案 件，其中4件已审结，1件正在审理过程中。由于上述案件诉讼标的金额较小，不会 造成本次资产重组的法律障碍。

    经审查，公司债务和不良资产的剥离是以经天津五洲联合合伙会计师事务海口 齐盛分所所于2001年8月16日出具的五洲会字[2001]6—第164 号《专项审计报告》 和海南普诚华通评估事务所于2001年7月30日出具的海普华资评报字[2001]第078号 《南洋航运集团股份有限公司资产评估报告书》为依据，该审计机构、资产评估机 构及其签字人均具有证券从业资格。

    本所律师认为：公司进行债务和不良资产剥离的上述协议合法有效，公司依据 上述协议完成债务剥离不存在法律障碍，公司在股东大会通过重组方案后实施对不 良资产的剥离不存在法律障碍。

    （二） 资产置换

    1、 本次资产置换的双方

    本次资产置换双方为南洋航运集团股份有限公司、上海华宇融投资发展有限公 司。

    经审查，上述双方均具有本次资产置换的主体资格。

    2、本次资产置换的范围及相关事宜

    （1）置出资产

    公司以2001年6月30日为基准日， 经天津五洲联合合伙会计师事务海口齐盛分 所于2001年8月16日出具的五洲会字[2001]6—第164 号《专项审计报告》确定的应 收帐款中的290626123.24元，按帐面值置出。

    经审查公司对上述置出资产享有完整的、合法的所有权，公司有权处置上述资 产。

    （2）置入资产

    上海华宇融投资发展有限公司持有的上海大众药业94％的股权和许昌生化99％ 的股权，以2001年6月30日为评估基准日经中华财务会计咨询有限公司于2001年8月 20日出具的中华评报字（2001）054—1号、中华评报字（2001）054—2号《资产评 估报告书》及经深圳市中土地房地产评估咨询有限公司于2001年8月13 日出具的中 土地[2001][评]字第133号、中土地（评）[2001]字第133－2 号《土地估价报告》 评估确认的资产值共计290838876.17元为置入值，对于公司的资产不足支付华宇融 公司的部分，作为公司对华宇融公司的应付款，华宇融公司已同意豁免公司的支付 义务。

    经查，上海大众药业截止至2001年6月30日存在对外担保计3950万元， 被保证 人分别为力涛国际贸易（上海）有限公司、上海中发电气（集团）有限公司、上海 龙天广告有限公司、上海中源进出口有限公司、上海阳浦贸易有限公司、上海华宇 融投资发展有限公司、上海新荣投资有限公司。 2001年8月16日，华宇融公司对上 海大众药业出具《承诺函》承诺：如因上述担保行为造成大众药业的损失，华宇融 公司将对上海大众药业负有无条件的赔偿责任。根据该承诺，如上海大众药业产生 或然损失，将能够从华宇融公司得到补偿。

    经查，上海大众药业因向中国农业银行上海市普陀支行、中国工商银行上海市 普陀支行借款而将其部分厂房及相应地产份额抵押给上述两行，本所律师认为该行 为属正常的经营活动，在正常经营状况下不会对其产生重大影响。

    经查，上海大众药业现使用的土地为划拨土地，划拨土地上的房地产权证号为 沪房地普字（2000）第009950号，该宗地的权属清晰，不存在争议。至本法律意见 书出具之日，上海大众药业尚未持有出让、转让使用权的土地权证。

    经审查，华宇融公司对持有的上海大众药业有限公司94％的股权享有完整的、 合法的所有权，该股权不存在任何质押或任何第三方权益的限制，也未涉及诉讼、 仲裁、行政程序或司法强制措施，华宇融公司对其处分不存在任何法律障碍。

    经查，许昌生化未持有现使用土地的土地使用权证。根据许昌市土地管理局于 2001年8月16 日出具的《国有出让土地权属证明》和华宇融公司与许昌市人民政府 于1999年11月18日签订的《协议书》，许昌生化合法拥有位于河南省许昌市文峰路 131号，总面积为101474.16平方米的宗地，该宗地权属清晰，使用年限为 2001年6 月30日至2051年6月29日。该宗地的国有土地使用权证正在办理之中。

    经审查，未发现许昌生化有对外担保和资产抵押的情况。

    经审查，许昌生化的投资方为华宇融公司投资5000 万元； 上海大众药业投资 3000万元；武汉华宇融经贸发展有限公司投资500万元；华宇融公司、 上海大众药 业、武汉华宇融经贸发展有限公司三方于2001年7月10日签订了《股权转让合同》， 股权转让完成后许昌生化的投资方为华宇融公司投资8415万元，占99％；上海大众 药业投资85万元，占1％，该次股权转让工商登记变更手续正在办理中； 华宇融公 司、上海大众药业、武汉华宇融经贸发展有限公司持有许昌生化的股权均不存在任 何质押或任何第三方权益的限制，也未涉及诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施； 华宇融公司向公司承诺，如因上述股权转让不能完成工商登记变更的原因致使华宇 融公司置入公司资产值少于公司置出资产值，华宇融公司将以现金方式补足。

    本所律师认为华宇融公司的上述股权置入公司不存在法律障碍，根据华宇融公 司的承诺，公司本次资产置换不存在法律障碍。

    3、本次资产置换的授权与批准

    经查，公司2001年度第三届第十次董事局会议决议通过了本次资产置换方案。 本次资产置换尚需公司股东大会审议通过。

    经查，上海大众药业2001年度第一次股东会决议同意华宇融公司将其持有的94 ％的股权转让给公司，并且上海大众药业其他股东上海医药工业有限公司已放弃对 华宇融公司转让其所持的上海大众药业94％的股权的优先购买权。

    经查，华宇融公司、上海大众药业、武汉华宇融经贸发展有限公司三方于2001 年7月10日签订了《股权转让合同》， 股权转让完成后许昌生化的投资方为华宇融 公司投资8415万元，占99％；上海大众药业投资85万元，占1％， 该次股权转让工 商登记变更手续正在办理中，华宇融公司将该股权置入公司不存在法律障碍。

    经查，华宇融公司2001年度第一、二次股东会决议同意将其持有的上海大众药 业有限公司94％的股权、上海大众药业许昌生化有限公司99％的股权与公司进行资 产置换。

    本律师认为：本次资产置换已经公司董事会、大众药业股东会、许昌生化股东 会、华宇融公司股东会决议通过，经公司股东大会决议通过公司资产重组方案后实 施本次资产置换行为不存在法律障碍。

    4、资产置换协议

    经查，公司与华宇融公司于2001年6月16日签署了《资产、股权置换协议》,于 2001年7月15日签署了《资产、股权置换协议之补充协议》。 该协议及补充协议对 资产置换的标的、置换价格、置换的实施条件、置换的实施、双方保证、协议生效、 违约责任、争议解决等内容进行了约定，该协议自公司股东大会审议批准后实施。

    经审查，未发现该协议的内容有违反法律、法规或导致协议无效的条款，经公 司股东大会决议批准后实施该协议不存在法律障碍。

    5、本次资产置换后的同业竞争及关联交易

    华宇融公司承诺：本次资产重组完成后，不在境内进行相关业务的投资和现有 同类业务的拓展，不与公司产生同业竞争。

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2001）第1038－2 号《审计 报告》确认，华宇融公司与上海大众药业在采购货物、销售货物方面有关联交易， 该等关联交易的价格与非关联方的交易价格相一致；上海众华沪银会计师事务所有 限公司沪众会字（2001）第1038－1号《审计报告》确认， 华宇融公司与许昌生化 不存在关联交易。对于公司本次资产置换，华宇融公司作出承诺：本次资产置换完 成后，如与公司产生关联交易，双方将按市场原则签订相关协议。

    （三） 资产托管

    1、 资产托管的双方

    托管方——上海华宇融投资发展有限公司

    受托方——南洋航运集团股份有限公司

    经审查上述双方均具有本次资产托管的主体资格。

    2、托管协议

    （1）华宇融公司与公司于2001年6月19日签订了《托管协议书》，华宇融公司 将其控股的上海宝营金属材料有限公司托管给公司管理，托管期为一年，本协议已 于2001年6月22日生效并实施；

    （2）华宇融公司与公司分别于2001年6月20日、2001年7月15 日签订了《股权 托管协议》及《股权托管协议之补充协议》，华宇融公司将其持有的上海大众药业 94％的股权、许昌生化99％的股权自公司股东大会通过该协议之日起至上述两公司 的股权过户至公司之日止托管给公司管理。该协议已经双方签署并生效，于公司股 东大会通过之日起实施。

    经审查，未发现上述协议有违反法律、法规的内容，经公司股东大会决议批准 后实施该协议不存在法律障碍。

    3、资产托管的授权与批准

    （1）本次资产托管已经上海宝营金属材料有限公司2001 年度第二次股东会同 意；

    （2）本次资产托管已经上海大众药业2001年度第二次股东会同意；

    （3）本次资产托管已经许昌生化2001年度第三次股东会同意；

    （4）本次资产托管已经华宇融公司2001年度第二次股东会同意；

    （5）本次资产托管已经公司第十次董事会决议通过，尚须经公司2001 年度临 时股东大会通过。

    三、公司本次资产重组方案的批准和授权

    经查，公司于2001年6月1日依法定程序召开了公司2000年股东大会，本次股东 大会经到会股东及股东代理人全数通过了《2000年度工作总结和2001年度工作计划 的报告》，并授权董事会全权处理公司资产重组事宜。

    经查，公司于2001年6月16日召开了公司2001 年度第三届第九次董事局会议， 作出了同意公司资产重组方案并同意公司向深圳证券交易所提出宽限期申请报告的 决议。

    经查，公司于2001年6月25日召开了公司2001 年度第三届第十次董事局会议， 作出了同意公司资产重组方案的决议。

    经查，公司已于2001年6月22 日取得深圳证券交易所同意给予十二个月的宽限 期；

    经查，公司于2001年7月5日召开了公司2001年度第三届第十一次董事局会议， 作出了召开2001年临时股东大会的决议。

    经查，公司于2001年7月10日召开了公司2001 年度第三届第七次监事会会议， 公司监事会对公司第三届第十次董事局会议作出的上述决议进行审查认为：公司重 组方案是公司全体董事和高级管理人员为维护全体股东的利益，使公司重新获得新 生的重大举措。

    经核查：公司股东大会、董事会、监事会召集、召开程序、表决方式符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会、董事会对与本次资产重组有 关事项作出了决议，决议内容合法有效。股东大会授权董事会办理本次资产重组的 有关事宜，其授权合法有效。

    公司本次重组方案的实施尚待公司2001年临时股东大会决议通过。

    四、本次资产重组的信息披露

    公司已于2001年7月6日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《南洋航运 集团股份有限公司关于宽限期资产重组方案的公告》；于2001年7月11 日在《中国 证券报》、《证券时报》上刊登了《南洋航运集团股份有限公司关联交易公告》、 《南洋航运集团股份有限公司关于召开2001年临时股东大会的公告》、《南洋航运 集团股份有限公司三届七次监事会决议公告》；于2001年7月26日在《中国证券报》 、《证券时报》上刊登了《南洋航运集团股份有限公司董事局宽限期资产重组进展 情况公告》分别对公司本次资产重组方案进行了信息披露，履行了有关法律、法规、 规范性文件规定的信息披露义务。

    根据《通知》的规定，公司聘请了中信证券股份有限公司为本次资产重组的独 立财务顾问，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于南洋航运 集团股份有限公司债务重组与资产置换之独立财务顾问报告》；公司已聘请上海众 华沪银会计师事务所有限公司对上海大众药业有限公司、上海大众药业许昌生化有 限公司1998、1999、2000年度会计报表出具了沪众会字（2001）第1038－1号、 第 1038－2号《审计报告》； 公司已聘请天津五洲联合合伙会计师事务海口齐盛分所 对公司于2001年6月30日的资产、负债情况进行审计，出具了五洲会字[2001]6—第 164号《专项审计报告》； 公司已聘请中华财务会计咨询有限公司对上海大众药业 有限公司、上海大众药业许昌生化有限公司于2001年6月30日的资产进行评估， 出 具了中华评报字（2001）054—1号、中华评报字（2001）054—2号《资产评估报告 书》；公司已聘请深圳市中土地房地产评估咨询有限公司于2001年8月13 日出具了 中土地[2001][评]字第133号、中土地（评）[2001]字第133－2号《土地估价报告》 ；公司已聘请海南普诚华通评估事务所对公司于2001年6月30 日的固定资产进行评 估，出具了海普华资评报字[2001]第078 号《南洋航运集团股份有限公司资产评估 报告书》；公司监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表了《南洋航运集 团股份有限公司监事会意见书》。上述中介机构的报告、《南洋航运集团股份有限 公司监事会意见书》应当与本法律意见书一并公告。

    经核查，至本法律意见书出具之日，未发现有关本次资产重组的行为有其他应 披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    五、上市条件

    公司已于2001年5月9日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司，经公司申请于 2001年6月22日取得深圳证券交易所同意给予十二个月的宽限期。 公司本次资产重 组完成后，公司在股本、股权结构等方面均未发生变化，如能在本会计年度内实现 盈利，公司可在2001年年度报告公告后，向中国证监会提出恢复上市的申请。

    六、结论意见

    根据我国《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年 修订本）》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定，本律师认为公司本次资产 重组符合我国现行法律、法规规定，所签相关协议、合同均合法有效，在履行了相 关批准、信息披露的法律程序后实施，不存在法律障碍。

    

德恒律师事务所

    二零零一年八月二十三日