中华评报字（2001）054－1号

    

上海大众药业许昌生化有限公司

    中国 河南许昌

    中华财务会计咨询有限公司接受南洋航运集团股份有限公司（以下简称“南洋 股份”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的 原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对拟应用于与南洋股份部分资产进行 置换的上海华宇融投资发展有限公司（以下简称“上海华宇融”）所持有的上海大 众药业许昌生化有限公司（以下简称“许昌生化”）之股权所涉及的除无形资产— —土地使用权之外的全部资产及负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的 资产评估程序对委托评估的全部资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对 委托评估的许昌生化除无形资产土地使用权之外的全部资产及负债在2001年6月 30 日所表现的公允市场价值作出了评定估算。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    （一）委托方及资产占有方概况

    1、 委托方公司情况简介

    委托方名称：南洋航运集团股份有限公司，股票代码0556。（以下简称“南洋 股份”）

    注册地址：海南省海口市滨海大道288号东方洋大厦7、8层

    注册资本：24,871.81万元

    股本结构：总股本24,872万股，流通股本11,742万股。

    营业执照号码：琼企4600001003570

    法人代表：历建中

    公司性质：股份有限公司(上市)

    基本情况：南洋航运集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”）是一家在深 圳证券交易所正式挂牌上市公司。由于近年南洋股份经营管理不善，出现重大亏损， 预计2001年中期仍将出现亏损。根据中国证监会的规定，若本公司2001年度不能实 现盈利，仍将被终止上市。公司股票已于2001年5月9日起暂停上市，并实施PT处理。 南洋股份已于2001年6月20日向深圳证券交易所提交了宽限期申请。 根据深圳证券 交易所《关于同意给予南洋航运集团股份有限公司宽限期的决定》，公司被给予十 二个月的宽限期，宽限期自2001年5月9日起计算。

    上海华宇融作为海南成功投资有限公司的控股股东，间接持有南洋股份26.7％ 的股份，且有重组南洋股份、使其扭亏的意愿。南洋航运与上海华宇融于 2001年6 月16日签署了《资产、股权置换协议》，将上海华宇融持有的上海大众药业有限公 司和上海大众药业许昌生化有限公司的全部股权经评估的资产值与南洋股份等值资 产进行整体置换。

    2、 资产占有方情况简介

    资产占有方：上海大众药业许昌生化有限公司

    注册地址：许昌市文峰路131号

    注册资本：人民币8500万元

    营业执照号码：许工商企4110001100811

    法定代表人：古超然

    公司性质：有限公司

    基本情况：

    许昌生化的前身是许昌市柠檬酸厂，系隶属于许昌市经贸委的大型二级国有企 业，原主要生产无水柠檬酸、一水柠檬酸、柠檬酸钠等系列产品。因受环保限产等 因素的影响，生产陷入困境，1999年3月宣告破产。其厂房、设备、 土地使用权等 固定资产被上海华宇融投资发展有限公司在1999年12月整体收购，同年12月15日， 重组成立上海大众药业许昌生化有限公司，注册资本8500万元，其中上海华宇融、 上海大众药业有限公司、武汉华宇融经贸发展有限公司分别持有59％、35％、6 ％ 的股权。

    重组后许昌生化的经营范围为精细化工、生物制品、维生素B12（饲料添加剂） 、柠檬酸的制造及销售。

    3、 经营业绩

    许昌生化截止2001年6月30日仍处于筹建期间，未产生相应的经营业绩。

    （二）评估目的

    本次评估目的为拟应用于与南洋股份部分资产进行置换之目的的上海华宇融直 接和间接所持有的许昌生化之股权所涉及的许昌生化除无形资产——土地使用权之 外的全部资产及负债在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为委托方的置 换行为提供价值参考。

    （三）评估范围

    评估范围为许昌生化的除无形资产——土地使用权之外的全部资产及负债，其 具体资产的账面分类价值构成情况如下：

    流动资产，包括货币资金、预付账款、其他应收款和存货，评估基准日流动资 产账面值为5,157,524.31元；

    固定资产，评估基准日固定资产账面原值为99,152,636.58 元，账面净值为98, 211,043.05 元，为房屋建筑物、构筑物、机器设备和运输车辆；

    递延资产为长期待摊费用，评估基准日账面值为3,725,467.36元；

    负债全部为流动负债，包括应付账款、其他应付款、应交税金，评估基准日账 面值为11,617,157.48元。

    无形资产——土地使用权由委托方另外委托具备A 级土地评估资格的土地评估 机构进行评估，并出具相应的评估报告。

    （四）评估基准日

    本项目资产评估基准日为2001年6月30日。 本次评估的作价标准均为评估基准 日有效的价格标准。

    评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为 一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象的整体情况，同时，评估基准 日与评估目的计划实现日较接近，因此评估基准日的选择是合理的。

    （五）评估原则

    我们在对许昌生化除无形资产——土地使用权之外的全部资产及负债进行评估 的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客 观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程 序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地 反映评估对象在评估基准日之公允市价，维护置换双方的合法权益。

    （六）评估依据

    ◆主要法律法规

    1.国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；

    2.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细 则》；

    3.原国家国有资产管理局(1996)23号《资产评估操作规范意见(试行)》；

    4.《中华人民共和国公司法》；

    5.财政部财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

    6.国家体改委、计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办颁布的《股份制 试点企业办法》；

    ◆有关行为文件

    7.南洋航运集团股份有限公司与上海华宇融投资发展有限公司签定的《资产、 股权置换协议》；

    8.资产评估业务委托约定函；

    ◆重大合同协议、产权证明文件

    9.《破产企业许昌市柠檬酸厂资产出售合同书》；

    10.验资报告；

    11.工商登记底单；

    12.许昌生化房屋所有权证；

    13.车辆行驶证；

    14.重大设备购买合同；

    ◆采用的取价标准

    15.《全国机电产品报价手册》（2000年）；

    16.河南省现行建筑工程预算定额上、 下册（一九九五年）中国计划出版社出 版、河南省建设厅编制；

    17.《河南省建筑安装工程费用定额》（一九九六年），河南省建设厅编制；

    18.《全国统一安装工程预算定额河南省安装工程单位估价表》第二册、 第八 册、（1997年）；

    19.许昌市工程造价信息二零零一年四月份市场价格；

    20.河南省收费项目与标准汇编[1999]有关文件；

    21.《中国联合商情》2001年期、《黑马信息广告》2001年期、 《电脑商情》 2001年期、各类报刊杂志及各类广告信息等；

    22.通过市场调查获得的其他资料；

    ◆参考资料及其他

    23.委托评估的《资产评估申报明细表》；

    24.土地估价报告（估价基准日为2001年6月30日）；

    25.审计报告；

    26.其他资料。

    （七）评估过程

    根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关 法律规定和规范化要求，按照中华财务与南洋股份资产评估约定函所约定的事项， 中华财务业已实施了对许昌生化提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证 审核，按公认的产权界定原则对许昌生化提交的资产清单进行了必要的产权验证及 对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，还进行了必要的市场调 查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的 详细过程如下：

    1、接受委托及准备阶段

    (1)我公司于2001年7月10日接受南洋股份的委托从事本资产评估项目。在接受 委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方的相关工作人员就本次资 产评估的评估目的、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问 题进行了认真讨论。

    (2)根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表， 并设计主要资 产调查表，对参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表。

    (3)评估方案的设计。依据资产股权置换方案，制定评估实施计划， 确定评估 人员，组成资产评估现场工作小组。中华财务评估人员根据资产评估的有关规范要 求，对评估范围进行了抽查复核，抽查复核的资产包括：流动资产、固定资产、递 延资产及流动负债。根据本次资产评估所涉及资产类型和资产的特点，中华财务制 定了相应的资产评估操作方案，并合理组织资产评估人员，赴资产所在地河南省许 昌市评估现场。工作时间为2001年7月17日至7月22日。

    评估方法的选择，依据中国市场特点和股权置换的评估目的，本次资产评估采 用重置成本法。

    (4)评估资料的准备。收集和整理评估对象的市场交易价格信息、 产权证明文 件以及产权转让合同等相关资料。

    本阶段工作时间为2001年7月14日至－ 7月17日。

    2、现场清查阶段

    (1)评估对象真实性和合法性的查证

    根据资产占有单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对货币类债权、债 务和实物类资产采用不同的核查方式进行查证，以确认资产的客观存在。

    对货币类的债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证和发询证 函等方式确定资产和负债的真实性，对清查过程中发现的各科目反向余额等情况进 行重分类调整。

    对实物类资产中的存货的查证，是通过现场盘点的方式来确认真实性的。

    对实物类资产中的固定资产（含房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输车辆、 在建工程），评估人员根据申报明细，按照使用车间部门进行核实。

    (2)设备运行状态和房屋使用状态的调查

    设备运行状态调查的目的是通过调查和综合分析确定设备的成新率。设备运行 状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查发酵罐、离子交换柱、锅炉、 变电站等设备。主要是在该单位设备管理人员的配合下实施现场观察等方式进行， 在调查的基础上填写重要设备调查表。

    房屋采用逐栋核查的方式，调查房屋的结构、装修、基础等各项指标，填写房 屋现场勘察记录表。

    在此基础上召开有关管理人员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况， 并做进一步完善，做到对设备、房屋的历史与现状有更全面的了解，从而综合评定 设备的经济性、技术先进性等指标，为成新率的确定提供参考依据。

    (3)实物资产产权的调查

    对评估范围内的实物资产的产权进行调查，以确认做到产权清晰。

    (4)价值构成的调查

    根据资产占有方的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点通 过查阅有关会计凭证和会计账簿核查存货计价成本要素的完整性、固定资产账面价 值的准确性，以及债权和债务账面数的完整性和准确性。

    对评估对象合理重置成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行全 面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。

    本阶段的工作时间为2001年7月17日－7月28日及8月13日－8月15日。

    3、评定估算及综合处理阶段

    (1) 评估结果的确定

    依据评估人员在评估现场清查工作，我们测算了委托评估资产的重置成本、成 新率和评估值。为掌握市场行情，我们查阅了企业有关设备购置合同，并向有关厂 家进行了询价。

    (2)评估结果的分析和评估报告的撰写

    按照我公司的规范化要求编制相关资产的评估报告。评估报告及相关评估技术 说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目总负 责人审核，项目总负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目 组，项目组在此基础上进行进一步的修订。最后由项目组完成并提交报告。

    本阶段的工作时间为2001年7月28日－8月15日。

    （八）评估方法

    依据评估目的，并按持续经营的基本假设，考虑中国市场发育不完善的现实情 况以及评估对象资产特征，评估方法主要是重置成本法。

    1、关于流动资产的评估

    纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款和存 货。

    对货币资金中的现金，进行现场盘点并根据企业现金日记账倒推至评估基准日， 在此基础上以核实的账面值作为评估值；对于货币资金中的银行存款，则在核对银 行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上，以审查核实的账面值作为评估值；

    对预付账款、其他应收款等债权，在分析其形成原因、账龄、债务人的资信情 况等审查核实的基础上，对其中金额较大、账龄较长的款项，我们认同审计师的函 证事项，并对其收回的可能性进行分析。部分科目存在反向余额，我们进行了重分 类调整。

    对实物形态的流动资产—存货，在抽查盘点的基础上，根据企业的出入库记录 倒推至评估基准日，核实其数量的正确性，并考察存货的实际状态，再分不同类别， 以重置成本法确定其评估值。

    纳入本次评估范围的存货为原材料，按照其取得的不同来源分为自行采购的原 料、生产用工具、购买原破产资产而取得的原材料和暂估入帐的盘盈原材料四大类。 对于自行采购的原材料和生产工具，均为近期购进，且市场价格波动不大，故以其 账面值作为其评估值；对于购买原破产企业的原材料，企业财务是按照1999年12月 破产评估的价值入帐的，经调查与当前市场价格差异不大，故以账面值确认为评估 值；对于盘盈的原材料，因企业根据2001年6月的市价入帐， 其账面值反映了当前 价值，故以账面值作为其评估值。

    2、关于机器设备及运输车辆的评估

    许昌生化的设备资产主要包括机器设备和运输车辆。由于许昌生化的主要资产 都是上海华宇融等股东方购买后投入的原许昌市柠檬酸厂的破产实物资产，在资产 移交过程中，许昌生化未能取得该部分资产的原始取得凭证，本次评估中我们依据 《破产企业许昌市柠檬酸厂资产出售合同书》所附的移交清单作为许昌生化取得该 部分资产的所有权证明。

    对拟纳入评估范围的设备类资产我们主要采用重置成本法。

    对于机器设备重置价值，其中国产设备以现行市场交易价为重置全价的基础， 在购置价基础上，确定相关运杂费、安装费、调试费，进而确定重置价值；对于部 分进口的设备，则选取国内机电产品市场中功能相似的设备进行类比，确定其购置 价；对非标或自制设备，参照同类同规格标准设备市场价格考虑材质、制造工艺和 综合性能差异折扣确定购置价，或根据化工行业固定资产投资项目概算编制有关规 定取相应指标，运用综合估价法确定购置价，进一步确定重置价值；对少数在一年 内新近购进的设备，在依据有关的会计凭证核实原购置价格的基础上，确定其重置 全价。

    对于正常运行的机器设备，根据机器设备的经济寿命年限和实际已使用年限确 定理论成新率，再经过现场勘察确定设备的运行状况、技术性能、运行环境等主要 指标的标准分和实评分，得出技术鉴定成新率。对二者进行加权平均计算，最后确 定设备的综合成新率；对于目前处于闲置状态的设备，通过与向设备维护管理人员 （均为原许昌市柠檬酸厂设备处的工作人员）了解设备停用前的运行状况，合理确 定各种设备的物理性损耗，根据各类设备的经济寿命年限和实际已使用年限确定基 础成新率，然后根据专家组的现场勘察判断和与设备管理人员座谈了解，确定设备 在停用期间的存放保养情况、重新启用需要清理检修的难度等等因素对设备完好程 度的影响，同时考虑功能性贬值和经济性贬值因素，并以此为依据对基础成新率进 行修正得到设备的综合成新率。

    对于运输车辆，以同类车辆的现行市场交易价格作为该等资产重置全价的基础， 在此基础上，加上有关规定计算其车辆购置费等其他税费，以确定该等资产的重置 全价。车辆成新率的评估主要依据国家有关部门对运输车辆新的报废标准规定，同 时通过对有关车辆运行记录的查阅、车辆保养及运行状况的现场勘察，确定其成新 率。

    3、关于房屋建筑物的评估

    对拟纳入评估范围的房屋类资产我们依据其房屋产权证确定其权属，对拟纳入 评估范围的房屋建筑物主要采用重置成本法。

    对房屋建筑物的评估，我们在企业提供的各建筑物的工程决算和概预算书等基 础上，依据定额及其他相关文件对直接费定额基价进行调整，得到在评估基准日的 直接费，然后根据现行取费费率和利率，计算出建筑工程造价、各项其他费用和利 息，从而确定其重置全价。

    4、关于负债的评估

    对许昌生化本次申报的负债采用成本法进行评估，以评估目的实现后产权持有 者需要承担的数额确定相关负债的评估值。清查时对上述负债的形成原因、账面值 和实际负债状况进行了核实。对应付账款、其他应付款等，查阅了相应明细账和总 账，并进行了必要的核对，对相应经济行为的内容进行了调查，并在可能的情况下 对债权人的情况进行调查。对应交税金，在查阅相关会计记录的基础上，对该公司 现行的税费政策进行了调查。部分科目存在反向余额，我们进行了重分类调整。

    我们以审查核实调整后的账面值作为其负债的评估值。

    （九）评估结论

    在实施了上述资产评估程序和方法后，委托方指定的应用于股权、资产置换之 目的的许昌生化除无形资产——土地使用权之外的全部资产和负债在2001年6月 30 日所表现的市场价值反映如下：

    许昌生化评估前总资产账面值为：10,709.41万元、 调整后总资产账面值为： 10,723.19万元，评估前总负债账面值为：1,161.72万元、调整后总负债账面值为： 1,175.50万元，评估前净资产账面值为：9,547.69万元、调整后净资产账面值为： 9,547.69万元。评估结果为：总资产11,164.47万元、总负债1,175.50万元、 净资 产9,988.97万元，总资产评估增值441.28万元，增值率4.12 ％， 净资产评估增值 441.28万元，增值率4.62％。

    资产评估结果详见下表：

                          资产评估结果汇总表

                        评估基准日：2001年6月20日

                                                                    表1

    资产占有单位名称：上海大众药业许昌生化有限公司    金额单位：人民币万元

    项目               帐面价值  调整后价值  评估价值  增减值    增减率％

                         A            B           c    D=C-B  E= D/B*100%

    流动资产         1    515.75    529.54    530.79    1.25         0.24

    长期投资         2                                                   

    固定资产         3   9821.11   9902.38  10342.41  440.03         4.44

    其中:在建工程    4                                                   

    建筑物           5   1678.79   1678.79   2117.88  439.09        26.16

    设备             6   8142.32   8223.59   8224.53    0.94         0.01

    无形资产         7                                                   

    其中:土地使用权  8                                                   

    其它资产         9    372.55    291.27    291.27                     

    资产总计        10  10709.41  10723.19  11164.47  441.28         4.12

    流动负债        11   1161.72   1175.50   1175.50                     

    长期负债        12                                                   

    负债总计        13   1161.72   1175.50   1175.50                     

    净资产          14   9547.69   9547.69   9988.97  441.28         4.62

    （十） 特别事项说明

    1、 本次资产、股权置换行为涉及到的无形资产——土地使用权由委托方另行 聘请具备A级土地评估资格的土地评估事务所进行评估， 并出具正式的土地评估报 告；

    2、 许昌生化的实收资本是上海华宇融等股东方购买了原许昌市柠檬酸厂的破 产资产后投入的，本次评估过程中，我们未考虑上海华宇融等股东方是否已向原许 昌市柠檬酸厂破产清算组交付了用于购买其破产资产的全部价款，我们根据工商登 记底单和许昌博达会计师事务所有限公司出具的《许博会审验（1999）01号》验资 报告确认上海华宇融等对许昌生化的股权关系；

    3、 由于许昌生化的主要资产都是上海华宇融等股东方购买后投入的原许昌市 柠檬酸厂的破产实物资产，在资产移交过程中，许昌生化未能取得该部分资产的原 始取得凭证，本次评估中根据《破产企业许昌市柠檬酸厂资产出售合同书》所附的 移交清单作为许昌生化取得该部分资产的所有权证明。上述移交清单所涉及的全部 资产产权的真实性和完整性由该出售合同书签定的双方负责，中华财务对此不发表 意见，亦不承担相关的法律责任；

    4、 本次纳入评估范围的许昌生化的运输车辆，其中除凌志轿车外，其他车辆 的行驶证所显示的车主均非许昌生化，而是原许昌柠檬酸厂。鉴于许昌生化方面承 诺尽快办理过户手续，本次评估我们将其纳入评估范围。中华财务提醒报告使用者 注意，在完成有关车辆行驶证过户之前可能存在的风险和损失；

    5、 本次纳入评估范围的许昌生化的实物资产，包括房屋建（构）筑物和机器 设备目前仍然处于闲置状况，暂时还不能为企业带来相应的经济效益。由于机器停 用，我们无法从运行状况判断其质量，也未采用其他检测手段，不排除存在依据经 验无法判断出的问题，在本次评估过程中我们在确定相关资产的成新率中时进行了 适当考虑，在此仅作披露；

    6、 本次评估我们没有考虑许昌生化将来可能承担的抵押、担保及或有负债、 未决诉讼等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自然力或其他不可抗力对资产价格的影 响。

    （十一）评估基准日后的调整事项

    发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在评估基准日期 后，因出售资产、诉讼或评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资 产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产 价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

    （十二）评估报告的法律效力

    1、 本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和 在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市 价，本评估结果是对2001年6月30日这一基准日被评资产价值的客观公允反映， 中 华财务会计咨询有限公司对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责 任。

    2、 根据国家有关部门的规定，评估结果有效期为一年，即从2001年6月30 日 至2002年6月29日止。在评估报告有效期内， 本报告依照国家法律法规的有关规定 发生法律效力，超过一年，需重新进行资产评估。

    3、 本报告仅为对应用于评估目的的许昌生化的相关股权提供价值参考依据。 本资产评估结果不作为许昌生化用以调账的依据。

    4、 本报告仅供委托人为本报告所列明评估目的送交有关主管机关审查使用。 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供 或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开 的媒体上。也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

    5、 本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。

    （十三）评估报告的提交日期

    本资产评估报告提交委托方的日期为2001年8月20日。

    法定代表或授权人：傅继军

    经办注册资产评估师：孙建民

    经办注册资产评估师：郭长兵

    

中华财务会计咨询有限公司

    2001年8月20日